En tant qu’émetteur privé étranger inscrit au New York Stock Exchange (le « NYSE ») et à la Bourse de Toronto (la « TSX »), Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») est généralement autorisée à suivre les pratiques et lignes directrices en matière de gouvernance applicables aux émetteurs canadiens en vertu des lois canadiennes qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières, y compris le Règlement 52‑110 et le Règlement 58‑101 et l’Instruction générale 58‑201, ainsi que les règles de la TSX. Toutefois, Osisko est tenue en vertu de l’article 303A.11 du Manuel des sociétés inscrites au NYSE (NYSE Listed Company Manual) d’indiquer les différences importantes entre ses pratiques en matière de gouvernance et celles qui doivent être suivies par les sociétés américaines conformément aux normes d’inscription du NYSE. Le tableau ci‑après présente un aperçu des différences entre les pratiques en matière de gouvernance d’Osisko et les normes du NYSE.
| Normes du NYSE | Pratiques d’Osisko | |
| 1 | Les sociétés inscrites doivent compter une majorité d’administrateurs indépendants. | Osisko compte une majorité d’administrateurs « indépendants » qui sont considérés à ce titre aux termes des exigences énoncées à l’article 303A.02 des règles du NYSE (se reporter au point 2 ci‑après). |
| 2 | Afin de circonscrire la définition d’« administrateur indépendant » pour l’application de ces normes : | |
| 2(a)(i) | Un administrateur ne peut être considéré comme « indépendant » que si le conseil d’administration démontre qu’il n’a aucune relation importante avec la société inscrite (directement ou à titre d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’une organisation ayant une relation avec la société). Les sociétés doivent identifier les administrateurs qui sont indépendants et divulguer les éléments à l’appui de cette conclusion. | |
| 2(a)(ii) | De plus, aux fins d’établir l’indépendance d’un administrateur qui siégera au comité de la rémunération du conseil d’administration de la société inscrite, le conseil d’administration doit prendre en considération tous les facteurs particulièrement pertinents pour établir si un administrateur a ou non avec la société inscrite une relation qui est importante quant à l’indépendance de cet administrateur par rapport à la direction dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de membre du comité de la rémunération, y compris, notamment : | |
| (A) la source de la rémunération de cet administrateur, y compris quelque rémunération que ce soit notamment à titre d’expert‑conseil, que la société inscrite verse à cet administrateur; | ||
| (B) la question de savoir si cet administrateur est ou non un membre du groupe de la société inscrite, d’une filiale de la société inscrite ou d’un membre du groupe d’une filiale de la société inscrite. | ||
| 2(b) | De plus, un administrateur n’est pas indépendant si : (i) L’administrateur est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, un employé de la société inscrite, ou si un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, un membre de la haute direction de la société inscrite. | |
| (ii) L’administrateur a reçu, ou un membre de sa famille immédiate a reçu, sur une période de douze mois au cours des trois (3) dernières années, une rémunération directe de plus de 120 000 $ US de la part de la société inscrite, à l’exception des honoraires à titre d’administrateur ou de membre d’un comité et de toute indemnité de retraite ou autre forme de rémunération différée pour des services antérieurs (à la condition que cette rémunération ne soit aucunement conditionnelle à des services continus). | ||
| (iii) (A) L’administrateur est actuellement un associé ou un employé d’un cabinet qui est l’auditeur interne ou externe de la société; | ||
| (B) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement un associé de ce cabinet; | ||
| (C) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement un employé de ce cabinet et travaille personnellement à l’audit de la société inscrite; ou | ||
| (D) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois (3) dernières années, un associé ou un employé de ce cabinet et a travaillé personnellement à l’audit de la société inscrite durant cette période. | ||
| (iv) L’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été au cours des trois (3) dernières années, membre de la haute direction d’une autre société au même moment où l’un des membres de la haute direction actuels de la société inscrite fait partie ou faisait partie du comité de rémunération de cette société. | ||
| (v) L’administrateur est actuellement un employé ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un membre de la haute direction d’une société qui a effectué des paiements en faveur de la société inscrite ou qui a reçu des paiements de celle-ci pour des biens ou des services d’un montant qui, au cours de l’un des trois derniers exercices, a excédé le plus élevé des deux montants entre 1 million de dollars américains ou un montant correspondant à 2 % des produits bruts consolidés de cette autre société. | ||
| 3 | Afin qu’ils jouent un rôle de surveillance plus efficace à l’égard de la direction, les administrateurs non membres de la direction de chaque société inscrite doivent participer à des réunions directives tenues périodiquement sans la direction. | Des réunions à huis clos des administrateurs indépendants d’Osisko sont prévues à l’ordre du jour de toutes les réunions régulières et ad hoc, ce qui facilite des discussions ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants; à moins d’exigence contraire de la part des administrateurs indépendants, les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’assistent pas à ces réunions. |
| 4(a) | Les sociétés inscrites au NYSE doivent être dotées d’un comité des candidatures/de gouvernance composé uniquement d’administrateurs indépendants. | Osisko est dotée d’un comité de gouvernance et des mises en candidature (le « CGMC ») composé uniquement d’administrateurs indépendants. |
| 4(b) | Le comité des candidatures/de gouvernance doit avoir une charte écrite qui présente : (i) l’objectif et les responsabilités du comité, qui doivent au moins comprendre : la désignation de personnes qualifiées pour devenir membres du conseil, conformément aux critères approuvés par le conseil, et le choix, ou la recommandation au conseil à cet effet, des candidats à l’élection aux postes d’administrateur à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; l’élaboration d’un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance applicables à la société et leur recommandation au conseil; et la supervision de l’évaluation du conseil et de la direction; et (ii) une évaluation du rendement annuel du comité. | Le CGMC possède une charte qui respecte généralement ces exigences, sauf en ce qui concerne les variantes énoncées ci‑après.
Plutôt que de superviser l’évaluation du conseil et de la direction, le CGMC est chargé (i) d’examiner annuellement les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder et les aptitudes, les domaines de compétence, l’expérience, l’indépendance et les compétences des membres du conseil, et de formuler des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des nouveaux administrateurs, au besoin, et (ii) d’examiner annuellement la description des responsabilités du président exécutif, du président et chef de la direction, et des hauts dirigeants, et de formuler des recommandations à cet effet. |
| 5(a) | Les sociétés inscrites doivent être dotées d’un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Les membres du comité de rémunération doivent respecter les exigences d’indépendance additionnelles qui s’appliquent particulièrement à eux et qui sont énoncées à l’article 303A.02(a)(ii). | Osisko est dotée du comité des ressources humaines (le « CRH ») qui est composé uniquement d’administrateurs indépendants. |
| 5(b) | Le comité de rémunération doit avoir une charte écrite qui présente : (i) l’objectif et les responsabilités du comité, qui doivent au moins comprendre :
(A) d’examiner et d’approuver les objectifs de la société quant à la rémunération du chef de la direction, d’évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière de ces objectifs et, soit en tant que comité, soit conjointement avec les autres administrateurs indépendants (sur instruction du conseil), de déterminer et d’approuver le niveau de rémunération du chef de la direction compte tenu de cette évaluation; |
Le CRH est doté d’une charte qui respecte généralement ces exigences.
La SEC n’exige pas qu’un rapport du comité de rémunération soit inclus dans les documents de sollicitation de procurations d’un émetteur privé étranger, comme Osisko. La déclaration de la rémunération de la haute direction incluse dans la circulaire d’information de la direction d’Osisko est conforme aux exigences canadiennes. |
| (B) de formuler des recommandations au conseil en ce qui concerne la rémunération, les régimes d’intéressement et les régimes à base de titres de capitaux propres, autres que ceux du chef de la direction, qui doivent être approuvés par le conseil; | ||
| (C) de rédiger un rapport du comité de rémunération sur la rémunération des membres de la direction, de la manière exigée par la SEC, devant être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société inscrite ou le rapport annuel de la société produit sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC; (ii) une évaluation du rendement annuel du comité de rémunération; (iii) les droits et les responsabilités du comité de rémunération prévus par l’article 303A.05(c). | ||
| 5(c) | (i) Le comité de rémunération peut, à son seul gré, solliciter ou obtenir les conseils d’un conseiller en rémunération, d’un conseiller juridique indépendant ou d’un autre conseiller. | |
| (ii) Le comité de rémunération est directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la supervision du travail accompli par le conseiller en rémunération, le conseiller juridique indépendant ou tout autre conseiller dont il a retenu les services. | ||
| (iii) La société inscrite doit fournir les fonds nécessaires, tel qu’il est déterminé par le comité de rémunération, au paiement d’une rémunération raisonnable au conseiller en rémunération, au conseiller juridique indépendant ou à tout autre conseiller dont il a retenu les services. | ||
| (iv) Le comité de rémunération peut retenir les services d’un conseiller en rémunération, d’un conseiller juridique indépendant ou d’un autre conseiller uniquement après avoir tenu compte de tous les facteurs pertinents en ce qui concerne l’indépendance de cette personne vis‑à‑vis la direction, y compris ce qui suit : | ||
| (A) La prestation d’autres services à la société inscrite de la part de la personne qui emploie le conseiller en rémunération, le conseiller juridique ou tout autre conseiller; | ||
| (B) Le montant des honoraires que la société inscrite a versés à la personne qui emploie le conseiller en rémunération, le conseiller juridique ou tout autre conseiller, en tant que pourcentage du total des produits des activités ordinaires de la personne qui emploie le conseiller en rémunération, le conseiller juridique ou tout autre conseiller; | ||
| (C) Les politiques et procédures de la personne qui emploie le conseiller en rémunération, le conseiller juridique ou tout autre conseiller visant à prévenir les conflits d’intérêts; | ||
| (D) Toute relation professionnelle ou personnelle du conseiller en rémunération, du conseiller juridique ou de tout autre conseiller avec un membre du comité de rémunération; | ||
| (E) Le nombre d’actions de la société inscrite dont le conseiller en rémunération, le conseiller juridique ou tout autre conseiller est propriétaire; | ||
| (F) Toute relation professionnelle ou personnelle du conseiller en rémunération, du conseiller juridique ou de tout autre conseiller ou de la personne qui emploie le conseiller avec un membre de la haute direction de la société inscrite. | ||
| 6 | Les sociétés inscrites doivent être dotées d’un comité d’audit qui remplit les exigences de la règle intitulée Rule 10A‑3 prise en application de la loi intitulée Exchange Act. | Osisko est dotée d’un comité d’audit et de gestion de risques (le « CAR ») qui remplit les exigences de la règle intitulée Rule 10A‑3 prise en application de la loi intitulée Exchange Act. |
| 7(a) | Le comité d’audit doit compter au moins trois (3) membres. | Le CAR d’Osisko compte au moins quatre (4) membres. |
| Outre les exigences prévues à la règle intitulée Rule 10A‑3(b)(1), tous les membres du comité d’audit doivent remplir les exigences d’indépendance énoncées à l’article 303A.02. | Tous les membres du CAR d’Osisko sont indépendants conformément à ces exigences. | |
| 7(b) | Le comité d’audit doit avoir une charte écrite qui présente : (i) l’objectif du comité, qui doit au moins consister :
(A) à assister le conseil dans ses fonctions de surveillance (1) de l’intégrité des états financiers de la société inscrite, (2) de la conformité de la société inscrite aux exigences d’ordre légal et réglementaire, (3) des compétences et de l’indépendance des auditeurs indépendants et (4) du rendement de la fonction d’audit interne de la société inscrite et des auditeurs indépendants; |
Le CAR d’Osisko est doté d’une charte écrite qui comprend l’essentiel de ces exigences minimales ainsi que d’autres responsabilités liées à l’audit et au risque, exception faite des différences énoncées ci‑après.
À l’heure actuelle, Osisko n’a pas de fonction d’audit interne. |
| (B) à préparer un rapport du comité d’audit, de la manière exigée par la SEC, devant être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société inscrite; | La SEC n’exige pas qu’un rapport du comité d’audit soit inclus dans les documents de procuration d’un émetteur privé étranger comme Osisko. | |
| (ii) à procéder à l’évaluation du rendement annuel du comité d’audit; | ||
| (iii) à établir les fonctions et les responsabilités du comité d’audit, qui doivent au moins inclure celles prévues aux alinéas (2), (3), (4) et (5) de la règle intitulée Rule 10A‑3(b) prise en application de la loi intitulée Exchange Act et doivent également consister : | ||
| (A) à obtenir et à examiner, au moins chaque année, un rapport des auditeurs indépendants décrivant les procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet, les questions importantes soulevées au cours du dernier examen interne du contrôle de la qualité, ou du dernier contrôle par les pairs, du cabinet, ou au cours d’une enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes concernant un ou plusieurs des audits indépendants réalisés par le cabinet et les mesures prises pour régler ces questions, et (afin d’évaluer l’indépendance des auditeurs) toutes les relations unissant les auditeurs indépendants et la société inscrite; | ||
| (B) à se rencontrer afin d’examiner et de discuter des états financiers audités annuels et des états financiers trimestriels de la société inscrite avec la direction et les auditeurs indépendants, y compris l’examen de l’information divulguée par la société dans le cadre du rapport de gestion; | ||
| (C) discuter des communiqués de presse portant sur les résultats de la société inscrite, ainsi que des indications fournies aux analystes et aux agences de notation relativement à l’information financière et aux résultats; | ||
| (D) à discuter des politiques concernant l’évaluation des risques et la gestion des risques; | ||
| (E) à rencontrer séparément, de façon périodique, la direction, les auditeurs internes (ou d’autres employés chargés de la fonction d’audit interne) et les auditeurs indépendants; | Le CAR rencontre séparément, de façon périodique, la direction et les auditeurs internes d’Osisko. À l’heure actuelle, Osisko n’a pas de fonction d’audit interne. | |
| (F) à examiner avec les auditeurs indépendants les problèmes ou les difficultés éventuels liés à l’audit ainsi que les réponses qui y sont apportées par la direction; | ||
| (G) à établir des politiques d’embauche claires pour les employés ou les anciens employés des auditeurs indépendants; | ||
| (H) à faire périodiquement rapport au conseil d’administration. | ||
| 7(c) | Chaque société inscrite doit avoir une fonction d’audit interne. | À l’heure actuelle, Osisko n’a pas de fonction d’audit interne. |
| 8 | Les actionnaires doivent pouvoir se prononcer sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications importantes de ceux‑ci. | Les règles de la TSX prévoient que tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres doivent être approuvés par les porteurs de titres de la société inscrite lorsqu’ils sont mis en œuvre et, au besoin, s’ils sont modifiés. Il existe des éléments particuliers pour lesquels la TSX exige l’approbation expresse des porteurs de titres. En outre, il existe également des éléments précis pour lesquels ISS exige l’approbation expresse des porteurs de titres. Le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités d’actions restreintes, le régime d’unités d’actions différées et le régime d’achat d’actions à l’intention des employés d’Osisko exige l’approbation des actionnaires pour les éléments liés à la TSX et à ISS. Par conséquent, en substance, toutes les modifications importantes du régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités d’actions restreintes, le régime d’unités d’actions différées et le régime d’achat d’actions à l’intention des employés d’Osisko devront être approuvées par les actionnaires. |
| 9 | Les sociétés inscrites doivent adopter et divulguer des lignes directrices en matière de gouvernance. | La circulaire d’information de la direction d’Osisko comprend de l’information sur ses pratiques en matière de gouvernance, y compris des politiques internes connexes. Bon nombre des pratiques en matière de gouvernance d’Osisko figurent également dans le mandat de son conseil et dans les chartes de ses comités, qui peuvent être consultés sur son site Web à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes/. Les critères de sélection des administrateurs, les responsabilités des administrateurs, l’accès des administrateurs à la direction et, lorsque cela est nécessaire et approprié, aux conseillers indépendants, l’orientation et la formation continue des administrateurs, la relève de la direction et l’évaluation annuelle du rendement du conseil sont tous abordés dans les documents susmentionnés. |
| 10 | Les sociétés inscrites doivent adopter et divulguer un code de conduite et d’éthique à l’intention de leurs administrateurs, de leurs dirigeants et de leurs employés. Toute renonciation à l’application du code de conduite et d’éthique d’une société à l’endroit des administrateurs ou des hauts dirigeants ne peut être accordée que par le conseil ou un comité du conseil et doit être divulguée dans un délai de quatre jours ouvrables. | Osisko possède un code de conduite et d’éthique (le « code ») qui peut être consulté sur son site Web à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/. Le code aborde les conflits d’intérêts, les occasions d’affaires, la confidentialité, le traitement équitable, la protection et l’utilisation adéquate des actifs, le respect des lois, des règles et des règlements et l’incitation au signalement de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Le CGMC est chargé de veiller au respect du code. Bien que ce ne soit pas précisé dans la charte du CGMC, les renonciations aux termes du code doivent être divulguées sans délai aux actionnaires. |
| 11 | Les émetteurs privés étrangers inscrits doivent divulguer la mesure dans laquelle leurs pratiques en matière de gouvernance diffèrent substantiellement des pratiques suivies par les sociétés nationales aux termes des normes d’inscription au NYSE. | La présente liste est diffusée en réponse à cette exigence. |
| 12(a) | Chaque année, le chef de la direction de chaque société inscrite doit attester auprès du NYSE n’être au courant d’aucun manquement de la société aux normes d’inscription du NYSE en matière de gouvernance, exprimant au besoin des réserves à l’égard de cette attestation. | Cette exigence ne s’applique pas à un émetteur privé étranger comme Osisko. |
| 12(b) | Le chef de la direction de chaque société inscrite doit aviser sans délai le NYSE par écrit dès qu’un haut dirigeant de la société inscrite prend connaissance d’un manquement important à toute disposition pertinente de l’article 303A du Manuel du NYSE. | Osisko est assujettie à cette exigence et s’y conformera. |
| L’article 310 du Manuel du NYSE suggère que le quorum pour les assemblées des porteurs d’actions ordinaires d’une société inscrite soit constitué d’au moins la majorité des actions en circulation. | Les règlements administratifs d’Osisko fixent un quorum pour la conduite des affaires aux assemblées des actionnaires à au moins deux (2) porteurs de plus de vingt‑cinq pour cent (25 %) des actions assorties du droit de vote à l’assemblée qui sont présents en personne ou représentés par procuration. | |
| 12(c) | Chaque société inscrite doit soumettre annuellement une déclaration écrite et signée au NYSE. En outre, chaque société inscrite doit soumettre une déclaration écrite intermédiaire comme le requiert le formulaire pertinent désigné par le NYSE. | Osisko est assujettie à cette exigence et s’y conformera. |