Redevances Aurifères Osisko Ltée annonce le lancement d’Osisko Développement Corp. et des modifications corporatives associées
MONTRÉAL, 25 nov. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Redevances Osisko ») (TSX et NYSE : OR) et Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement ») (TSX-V : ODV) ont le plaisir d’annoncer le lancement d’Osisko Développement – une société de développement aurifère de premier plan en Amérique du Nord ayant pour objectif de devenir le prochain producteur aurifère intermédiaire. Les actions ordinaires d’Osisko Développement (les « actions ODV ») commenceront à être négociées sur la Bourse de croissance TSX le ou vers le 2 décembre sous le symbole « ODV ».
Clôture de la PCI
Plus tôt aujourd’hui, Redevances Osisko et Osisko Développement ont complété leur transaction de transfert d’actifs précédemment annoncée, laquelle s’est traduite, entre autres, par le transfert par Redevances Osisko de certaines propriétés minières, incluant le projet aurifère Cariboo, et un portefeuille de titres négociables (via le transfert d’entités détenant directement ou indirectement ces propriétés minières et titres négociables) à Osisko Développement Holdings Inc. (« Osisko Subco »), à la suite de quoi Osisko Subco et 1269598 BC Ltd. (« Barolo Subco ») ont été fusionnées par voie de fusion triangulaire en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « fusion ») pour former « Amalco ». Suite à la fusion, Osisko a échangé ses actions de Osisko Subco pour des actions ODV, conduisant ainsi à une « prise de contrôle inversée » d’Osisko Développement (la « PCI »).
Plus de détails concernant la PCI et la fusion sont inclus dans (a) la circulaire d’information de la direction d’Osisko Développement (anciennement connue sous le nom de Barolo Ventures Corp. (« Barolo »)) datée du 19 octobre 2020 et dans (b) le formulaire 3D2 (Information à fournir dans une déclaration de changement à l’inscription relative à une prise de contrôle inversée ou à un changement dans les activités) d’Osisko Développement (anciennement connue sous le nom de Barolo) daté du 20 novembre 2020 (la « déclaration de changement »), lesquels sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur d’Osisko Développement.
Conversion de reçus de souscription
Le 25 novembre 2020, avant la prise d’effet de la fusion, et suite à la satisfaction des conditions relatives à la libération des fonds, 13 350 000 reçus de souscription d’Osisko Subco, émis dans le cadre du financement concomitant de 100,1 millions de dollars CA d’Osisko Subco clôturé le 29 octobre 2020, ont été convertis en 13 350 000 actions ordinaires d’Osisko Subco et en 6 675 000 bons de souscription d’actions ordinaires d’Osisko Subco, et les produits de la souscription ont été libérés et payés à Osisko Subco.
Chaque bon de souscription d’action ordinaire en circulation immédiatement avant la prise d’effet de la fusion a été échangé pour un bon de souscription d’action ordinaire d’Osisko Développement, chaque bon de souscription d’action ordinaire d’Osisko Développement donnant le droit à son détenteur d’acquérir une action ODV à un prix de 10 $ CA par action pour une période de 18 mois à compter de la date de prise d’effet de la fusion.
Haute direction et recomposition du conseil d’administration
Redevances Osisko
En vigueur à la clôture de la PCI : M. Sandeep Singh est devenu le président et chef de la direction de Redevances Osisko, et un administrateur siégeant sur le conseil d’administration de Redevances Osisko; et M. Sean Roosen a été nommé président exécutif du conseil d’administration de Redevances Osisko et a effectué la transition du poste de chef de la direction de Redevances Osisko à chef de la direction d’Osisko Développement.
Osisko Développement
En vigueur à la clôture de la PCI, le conseil d’administration d’Osisko Développement a été recomposé avec les membres suivants : Sean Roosen (président); Charles Page (administrateur principal); John Burzynski; Joanne Ferstman; Michèle McCarthy; Duncan Middlemiss; et Éric Tremblay.
En vigueur à la clôture de la PCI, la haute direction d’Osisko Développement a été recomposée avec les membres suivants : Sean Roosen (président du conseil d’administration et chef de la direction); Chris Lodder (président); Luc Lessard (chef de l’exploitation); Benoit Brunet (chef de la direction financière, vice-président aux finances et secrétaire corporatif); François Vézina (vice-président, services techniques); Chris Pharness (vice-président, développement durable); Maggie Layman (vice-présidente, exploration); et une équipe technique qui sera transférée d’Osisko Redevances à Osisko Développement.
Autres mises à jour corporatives
En lien avec la clôture de la PCI :
- Amalco doit fusionner avec Osisko Développement par voie de dissolution volontaire le ou vers le 26 novembre 2020 (la « dissolution »);
- Osisko Développement doit continuer ses activités à partir de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) vers la Loi canadienne sur les sociétés par actions le ou vers le 27 novembre 2020;
- les administrateurs d’Osisko Développement ont convenu de changer la date de fin d’exercice d’Osisko Développement du 31 mai au 31 décembre, cette dernière étant celle de l’acquéreur par voie de prise de contrôle inversée; et
- PricewaterhouseCoopers LLP a été nommé à titre d’auditeur d’Osisko Développement.
Divulgation requise d’une déclaration selon le système d’alerte
Participation de Redevances Osisko dans Osisko Développement
Suite à la clôture de la fusion, Redevances Osisko détient la propriété effective et le contrôle sur 100 000 100 actions ODV, représentant approximativement 88 % des actions ODV émises et en circulation. Avant la clôture de la fusion, Redevances Osisko ne détenait pas de titres ou d’actions d’Osisko Développement (anciennement Barolo). La déclaration selon le système d’alerte sera déposée par Osisko Redevances en lien avec Osisko Développement auprès des autorités règlementaires canadiennes en valeurs mobilières. Afin d’en obtenir une copie, veuillez contacter Sandeep Singh tel qu’indiqué ci-dessous.
Participation d’Osisko Redevances dans certaines sociétés du portefeuille
En vertu de la PCI, Redevances Osisko a transféré un portefeuille de titres négociables à Osisko Développement, lequel incluait des titres des émetteurs suivants pour lesquels Osisko Redevances est un initié assujetti :
| Nom de l’émetteur | Siège social de l’émetteur | Nombre et type(s) de titre(s) | Pourcentage de participation (de base) | Pourcentage de participation (partiellement dilué) | Valeur de la considération payée ou reçue | Valeur de la considération payée ou reçue (par titre) | ||
| Minera Alamos Inc. (TSXV : MAI) | 55 York Street Bureau 402 Toronto, Ontario M5J 1R7 |
76 080 000 actions ordinaires | 17,3 | % | N/A | 52 495 200 $ CA | 0,69 $ CA par action ordinaire | |
| Harfang Exploration Inc. (TSXV : HAR) | 1100 Avenue des Canadiens-de-Montréal Bureau 300 Montréal, Québec H3B 2S2 |
6 928 572 actions ordinaires | 14,2 | % | N/A | 2 355 714 $ CA | 0.34 $ CA par action ordinaire | |
| Barksdale Resources Corp. (TSXV : BRO) | 615-800 West Pender Street Vancouver, Colombie-Britannique V6C 2V6 |
6 440 261 actions ordinaires | 10,2 | % | N/A | 3 799 754 $ CA | 0.59 $ CA par action ordinaire | |
| Ressources Falco Ltée. (TSXV : FPC) | Bureau 300 – 1100 Canadiens-de-Montreal Montreal, Québec H3B 2S2 |
41 385 240 actions ordinaires et 6 052 222 bons de souscription d’action ordinaire | 18,3 | % | 20,4 | % | 16 140 245 $ CA | 0.39 $ CA par action ordinaire 1 $ pour tous les bons de souscription |
| Cornish Metals Inc. (TSXV : CUSN) | Bureau 960 – 789 West Pender Street Vancouver, British Columbia V6C1H2 |
44 256 190 actions ordinaires et 9 577 143 bons de souscription d’action ordinaire | 31,6 | % | 36,0 | % | 3 540 496 $ CA | 0,08 $ CA par action ordinaire 1 $ CA pour tous les bons de souscription |
| Les Métaux NioBay inc. (TSXV : NBY) | Claude Dufresne 1 Place Ville Marie 40e étage Montréal, Québec H3B 4M4 |
9 857 143 actions ordinaires et 428 571 bons de souscription d’action ordinaire | 18,7 | % | 19,3 | % | 6 111 430 $ CA | 0,62 $ CA par action ordinaire 1 $ CA pour tous les bons de souscription |
Avant la clôture de la PCI, Osisko Développement ne détenait pas de titres ou d’actions des émetteurs indiqués ci-dessus. À la clôture de la PCI, Osisko Redevances continue de bénéficier de la propriété véritable des titres mentionnés ci-dessus par l’entremise du fait qu’Osisko Redevances est réputée bénéficier, en vertu des lois régissant les valeurs mobilières, de la propriété véritable des titres qui sont propriété véritable ou contrôlés par ses filiales, incluant Osisko Développement.
À l’égard de ce qui précède, les déclarations selon le système d’alerte seront déposées par Osisko Redevances et Osisko Développement auprès des autorités règlementaires canadiennes en valeurs mobilières, et ce pour chacun des émetteurs indiqués ci-dessus. Des copies des déclarations selon le système d’alerte déposées par Osisko Redevances et Osisko Développement seront disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) sous les profils respectifs des émetteurs d’Osisko Redevances et d’Osisko Développement. Afin d’obtenir des copies des déclarations selon le système d’alerte déposées par Osisko Développement, veuillez contacter Sean Roosen tel qu’indiqué ci-dessous. Afin d’obtenir des copies des déclarations selon le système d’alerte déposées par Osisko Redevances, veuillez contacter Sandeep Singh tel qu’indiqué ci-dessous.
En date de ce communiqué de presse, Osisko Redevances et Osisko Développement n’ont connaissance d’aucun plan ou intention future qui serait liée à ou résulterait en l’un des items (a) à (k) décrits à la rubrique 5 de l’Annexe 62-103F1, autre que :
- le 17 novembre 2020, Osisko Redevances et Ressources Falco Ltée (« Falco ») ont conclu une entente exécutoire visant à reporter la date d’échéance du prêt senior garanti existant de Falco (le « prêt senior ») du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. Avec les intérêts capitalisés, le montant principal impayé en vertu du prêt garanti en date du 17 novembre 2020 s’élevait à 17 596 136 $ CA. En lien avec le report de la date d’échéance du prêt garanti (l’ « extension du prêt senior »), le prêt garanti sera également modifié afin de devenir convertible, après la premier anniversaire de la date de clôture, en actions ordinaires de Falco (les « actions Falco ») à un prix de conversion de 0,55 $ CA par action, le tout assujetti à certaines dispositions antidilution d’usage. En lien avec l’extension du prêt senior, Falco va émettre à Osisko 10 664 324 bons de souscription de Falco (les « bons de souscription Falco ») chacun exerçable pour une action Falco à un prix d’exercice de 0,69 $ CA jusqu’à 24 mois à compter de la date d’émission des bons de souscription Falco. Les termes des bons de souscription Falco prévoient une option d’exercice sans décaissement. Les actions Falco sous-jacentes émises à la conversion du prêt garanti seront assujetties à une période de détention minimale de quatre mois à compter de la date de clôture de l’extension du prêt senior en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L’extension du prêt senior et l’émission des bons de souscription Falco sont assujetties à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La clôture de l’extension du prêt senior est prévue pour ou vers le 26 novembre 2020.
- Suite à la clôture de la PCI, Osisko Redevances pourra modifier ou attribuer à Osisko Développement certains droits contractuels détenus dans certains des émetteurs indiqués ci-dessus dans lesquels Osisko Redevances est un initié assujetti.
Le siège social de Redevances Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.
Conseillers
Bennett Jones LLP agit à titre de conseiller juridique pour Redevances Osisko. Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseiller juridique pour Barolo. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique pour les preneurs fermes du financement concomitant.
À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée
Redevances Osisko est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques qui a débuté ses activités en juin 2014. Redevances Osisko détient un portefeuille de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille de Redevances Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada.
Le siège social de Redevances Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.
Pour de plus amples informations au sujet de Redevances Aurifères Osisko Ltée, veuillez contacter :
Sandeep Singh
Président et chef de la direction
Téléphone : 514-940-0670
Courriel : ssingh@osiskogr.com
À propos d’Osisko Développement Corp.
Osisko Développement Corp. est bien capitalisée et uniquement positionnée en tant que société de développement aurifère de premier plan en Amérique du Nord pour faire avancer le projet aurifère Cariboo et d’autres propriétés canadiennes et mexicaines, dans le but de devenir le prochain producteur aurifère intermédiaire. Le projet aurifère Cariboo, situé au centre de la Colombie-Britannique, est l’actif phare d’Osisko Développement avec des ressources minérales mesurées et indiquées de 21,44 Mt à 4,6 g/t Au, pour un total de 3,2 millions d’onces d’or, et des ressources minérales présumées de 21,69 Mt à 3,9 g/t, pour un total de 2,7 millions d’onces d’or. Le potentiel d’exploration considérable en profondeur et latéralement démarque le projet aurifère Cariboo des autres actifs de développement, de même que le bas coût historique de découverte tout inclus de 19 $ US par once. Le projet aurifère Cariboo progresse dans la phase d’obtention de permis en tant qu’opération souterraine de 4 750 tonnes par jour avec une étude de faisabilité prévue pour la deuxième moitié de 2021. Le carnet de projets d’Osisko Développement inclut une production potentielle à court terme envisagée sur le projet aurifère San Antonio, situé à Sonora, au Mexique, et des propriétés d’exploration en phase préliminaire incluant le projet Coulon et les propriétés de la Baie James situés au Québec, ainsi que les propriétés Guerrero situées au Mexique. Osisko Développement transigera sur la Bourse de croissance TSX sous le symbole ODV le 2 décembre 2020.
Pour de plus amples informations au sujet d’Osisko Développement Corp., veuillez contacter :
Sean Roosen, chef de la direction
Téléphone : (514) 940-0685
Courriel : sroosen@osiskodev.com
Jean Francois Lemonde, vice-président, relations aux investisseurs
Téléphone : (514) 299-4926
Courriel : jflemonde@osiskodev.com
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Redevances Osisko et Osisko Development à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s’attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l’intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L’information contenue dans les énoncés prospectifs, incluant les énoncés liés aux productions futures des mines, est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d’effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Redevances Osisko et Osisko Développement considèrent que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais elles avertissent le lecteur que ces hypothèses à l’égard d’événements futurs dont plusieurs échappent à leur contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu’elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Redevances Osisko et Osisko Développement et leurs activités.
Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué et qui concernent (a) Osisko Redevances, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de Redevances Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov et (b) Osisko Développement, voir la déclaration de changement disponible électroniquement sous le profil de l’émetteur d’Osisko Développement sur SEDAR (www.sedar.com). L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de Redevances Osisko au moment de l’émission du présent communiqué et pourrait changer après cette date. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d’Osisko Développement au moment de l’émission du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Redevances Osisko et Osisko Développement déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.
Ni le TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du TSX-V) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune place boursière, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans ce communiqué.