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Redevances Aurifères Osisko Ltée et Barolo Ventures Corp. font le point sur la transaction de transfert d’actifs annoncée précédemment


Dépôt de la déclaration de changement – Approbation conditionnelle de la TSX-V – Approbation des actionnaires de Barolo

MONTRÉAL, 23 nov. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Redevances Osisko ») (TSX et NYSE : OR) et Barolo Ventures Corp. (« Barolo ») (TSX-V : BVC.H) ont le plaisir de communiquer certaines mises à jour relatives à la transaction de transfert d’actifs annoncée précédemment, en complément de leurs communiqués de presse conjoints datés du 5 octobre 2020, du 28 octobre 2020 et du 29 octobre 2020, qui conduira à une « prise de contrôle inversée » de Barolo (la « PCI ») en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (le « TSX-V »). Dans le présent communiqué, toute référence à l’« émetteur résultant » ou à « Osisko Développement » renvoie à Barolo après la clôture de la PCI.

Approbation conditionnelle de la Bourse

Le 12 novembre 2020, Barolo a reçu l’approbation conditionnelle du TSX-V pour (i) inscrire des actions ordinaires additionnelles de Barolo (les « actions de Barolo ») en vertu de la PCI, (ii) pour consolider les actions de Barolo sur la base de une (1) action de Barolo après la consolidation pour chaque tranche de soixante (60) actions de Barolo avant la consolidation (la « consolidation »), et (iii) pour changer le nom de l’émetteur résultant pour « Osisko Développement Corp. » (le « changement de nom »).

L’approbation finale du TSX-V est assujettie au respect par Barolo (ou l’émetteur résultant) de certaines conditions requises par le TSX-V. À la réception de l’approbation finale du TSX-V, la négociation des actions de l’émetteur résultant débutera sur le TSX-V sous le symbole « ODV », le tout prévu pour le ou vers le 2 décembre 2020.

Approbation de questions d’entreprise par les actionnaires de Barolo

Le 20 novembre 2020, Barolo a tenu son assemblée annuelle et extraordinaire (l’ « assemblée de Barolo ») des actionnaires (les « actionnaires de Barolo »). Un total de 12 378 373 actions de Barolo avant la consolidation étaient représentées en personne ou par procuration à l’assemblée de Barolo, représentant approximativement 88,4 % des actions ordinaires émises et en circulation avant la consolidation de Barolo.

Avant l’assemblée de Barolo, certains actionnaires appuyant la transaction, représentant un total de 12 millions d’actions de Barolo avant la consolidation (ou approximativement 86 % des actions en circulation de Barolo), ont conclu une entente de vote avec Redevances Osisko en support à la PCI et ont accepté de voter ces actions de Barolo en faveur des questions abordées à l’assemblée de Barolo.

L’objectif principal de l’assemblée Barolo était d’autoriser et d’approuver diverses questions d’entreprise concernant l’émetteur résultant, incluant :

  • le maintien de l’émetteur résultant à partir du régime des lois de la province de la Colombie-Britannique en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) vers les lois du Canada en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « maintien ») et le changement de nom;
  • d’établir le nombre d’administrateurs à trois (3) avant la PCI et à sept (7) à la clôture de la PCI;
  • la nomination de Scott Ackerman, Rick Cox et Brent Ackerman en tant qu’administrateurs de Barolo jusqu’à la clôture de la PCI, et la nomination de Charles Page, Duncan Middlemiss, Éric Tremblay, Joanne Ferstman, John Burzynski, Michèle McCarthy et Sean Roosen en tant qu’administrateurs de l’émetteur résultant à la clôture de la PCI;
  • l’adoption d’un régime d’options d’achat d’actions, d’un régime d’unités d’actions restreintes, d’un régime d’unités d’actions différées et d’un régime d’achat d’actions à l’intention des employés de l’émetteur résultant (collectivement, les « mécanismes des régimes de rémunération ») à la clôture de la PCI; et
  • la nomination de Davidson & Company LLP à titre d’auditeurs de Barolo et, suite à la clôture de la PCI, la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre d’auditeur de l’émetteur résultant.

Toutes les questions d’entreprises susmentionnées ont été approuvées par 100 % des actionnaires de Barolo qui ont voté à l’assemblée de Barolo.

De plus, le nombre nécessaire d’actionnaires de Barolo a approuvé la consolidation par voie de résolution écrite le 27 octobre 2020.

Autres mises à jour sur la transaction

Plus tôt aujourd’hui, le changement de nom et la consolidation ont été complétés, et le formulaire 3D2 (Information à fournir dans une déclaration de changement à l’inscription relative à une prise de contrôle inversée ou à un changement dans les activités) de Barolo daté du 20 novembre 2020 (la « déclaration de changement ») a été déposé sur SEDAR (www.sedar.com). Veuillez vous référer à la déclaration de changement pour tous les détails de la PCI, laquelle est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur de Osisko Development Corp. (anciennement Barolo Ventures Corp.).

Ayant reçu l’approbation conditionnelle de la PCI de la part du TSX-V et l’approbation des actionnaires de Barolo sur les questions décrites ci-dessus, et en considérant la mise en application complétée du changement de nom et de la consolidation, la clôture de la PCI est prévue le ou vers le 25 novembre 2020, et les actions de l’émetteur résultant doivent pouvoir être négociées sur le TSX-V sous le symbole « ODV » le ou vers le 2 décembre 2020.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Osisko est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques qui a débuté ses activités en juin 2014. Redevances Osisko détient un portefeuille de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille de Redevances Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada.

Le siège social de Redevances Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Redevances Aurifères Osisko Ltée :

Sandeep Singh, Président
Téléphone : 514-940-0670
Courriel : ssingh@osiskogr.com

À propos de Barolo Ventures Corp.

Barolo est une société publique constituée en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique dont les actions sont inscrites à la TSV-V. Barolo était auparavant dédiée à l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés minérales au Canada et aux États-Unis, mais n’est actuellement pas active et recherche de nouvelles opportunités d’affaires.

Le siège social de Barolo est situé au 609 Granville Street, Suite 1600, Vancouver (ColombieBritannique) Canada V7Y 1C3.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Barolo Ventures Corp. :

Scott Ackerman
Administrateur, président, chef de la direction, chef de la direction financière et secrétaire corporatif
Téléphone : 778-331-8508
Courriel : sackerman@emprisecapital.com

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Redevances Osisko et Barolo à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s’attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l’intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L’information contenue dans les énoncés prospectifs, incluant les énoncés liés aux productions futures des mines, est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d’effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Redevances Osisko et Barolo considèrent que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais elles avertissent le lecteur que ces hypothèses à l’égard d’événements futurs dont plusieurs échappent à leur contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu’elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Redevances Osisko et Barolo et leurs activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de Redevances Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de Redevances Osisko au moment de l’émission du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Redevances Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

Ni le TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du TSX-V) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune place boursière, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans ce communiqué.




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