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Redevances Aurifères Osisko Ltée fait le point sur l’opération de transfert d’actifs annoncée précédemment et la formation d’« Osisko Développement Corp. »

 

MONTRÉAL, 28 oct. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Redevances Osisko ») (TSX et NYSE : OR) et Barolo Ventures Corp. (« Barolo ») (TSX-V : BVC.H) ont le plaisir de communiquer les derniers développements concernant leur opération de transfert d’actifs annoncée précédemment, en complément de leur communiqué conjoint daté du 5 octobre 2020, qui conduira à une « prise de contrôle inversée » de Barolo (la « PCI ») en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (le « TSX-V »). Dans le présent communiqué, toute référence à l’« émetteur résultant » ou à « Osisko Développement » renvoie à Barolo après la clôture de la PCI.

Signature de la convention de fusion définitive

Le 23 octobre 2020, une convention de fusion définitive (la « convention de fusion ») relative à la PCI a été signée par Redevances Osisko, Barolo, Osisko Development Holdings Inc. (« Osisko Subco »), filiale en propriété exclusive de Redevances Osisko constituée sous le régime de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA »), et une filiale en propriété exclusive de Barolo (« Barolo Subco »).

La convention de fusion prévoit, entre autres, une fusion triangulaire (la « fusion ») dans le cadre de laquelle (i) Osisko Subco fusionnera avec Barolo Subco conformément à l’article 269 de la BCBCA afin de ne constituer qu’une seule société (« Amalco »), (ii) les porteurs de titres d’Osisko Subco recevront des titres de l’émetteur résultant contre les titres d’Osisko Subco qu’ils détiennent, (iii) Amalco fusionnera avec Barolo (par voie de dissolution volontaire) et formera l’émetteur résultant, et (iv) les opérations se traduiront par la PCI de Barolo conformément aux politiques de la bourse, de la manière prévue par les modalités et conditions de la convention de fusion et aux termes de celles-ci.

Conformément aux modalités de la convention de fusion, les actions ordinaires de Barolo (les « actions de Barolo ») en circulation immédiatement avant le moment de prise d’effet de la fusion seront consolidées sur la base de une (1) action de Barolo après la consolidation pour chaque tranche de soixante (60) actions de Barolo avant la consolidation (la « consolidation ») et la dénomination de l’émetteur résultant sera changée pour « Osisko Développement Corp. ». La réalisation de la PCI proposée est assujettie, notamment, à l’obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation et des actionnaires requises.

La convention de fusion a été négociée sans lien de dépendance entre des représentants de Redevances Osisko et de Barolo.

Clôture du financement des reçus de souscription

Parallèlement à l’annonce de la PCI, Redevances Osisko et Barolo ont signé un accord d’engagement daté du 5 octobre 2020 avec Canaccord Genuity Corp. et Financière Banque Nationale inc., pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), en vertu duquel les preneurs fermes ont accepté de vendre, au moyen d’un placement privé par voie de prise ferme, 13 350 000 reçus de souscription d’Osisko Subco (les « reçus de souscription ») à un prix de souscription de 7,50 $ CA par reçu de souscription (le « prix d’émission ») pour un produit brut de 100 millions de dollars canadiens (le « financement »).

La clôture du financement est prévue pour demain le 29 octobre 2020. Le produit brut tiré du financement sera entiercé dans l’attente du respect des conditions de libération du produit entiercé, y compris le respect des conditions de clôture de la PCI, l’obtention de l’approbation conditionnelle de la TSX-V quant à l’inscription des actions ordinaires de l’émetteur résultant (les « actions de l’émetteur résultant ») émises dans le cadre de la PCI et du financement, et du respect de certaines autres conditions d’usage. Suivant la réalisation de la PCI, il est prévu que le produit net tiré du financement sera essentiellement affecté à l’exploration et à la mise en valeur du projet aurifère Cariboo et du projet aurifère San Antonio, ainsi qu’aux fins générales du fonds de roulement.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offrir ou d’acquérir des titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire. Aucun titre ne devrait être offert ou vendu aux États-Unis ou dans tout autre territoire où une telle offre ou vente serait contraire à la loi avant l’inscription prévue en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 ou conformément à une dispense de celle-ci, ou conformément aux lois sur les valeurs mobilières de cet autre territoire ou conformément à une dispense de celles-ci.

Composition du conseil et de la direction et notices biographiques de leurs membres

Le conseil d’administration de l’émetteur résultant devrait inclure : Sean Roosen (président du conseil), Charles Page (administrateur principal), John Burzynski, Joanne Ferstman, Michèle McCarthy, Duncan Middlemiss et Éric Tremblay.

La direction de l’émetteur résultant devrait inclure : Sean Roosen (président du conseil et chef de la direction), Chris Lodder (président), Luc Lessard (chef de l’exploitation), Benoit Brunet (chef de la direction financière et secrétaire corporatif), François Vézina (vice-président, Services techniques), Chris Pharness (vice-président, Développement durable), Maggie Layman (vice-présidente, Exploration) ainsi qu’une autre équipe technique qui sera transférée de Redevances Osisko à Osisko Développement.

Ci-après figurent les notices biographiques des candidats actuellement proposés à un poste d’administrateur et de haut dirigeant de l’émetteur résultant :

Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction

M. Sean Roosen est le président du conseil d’administration et chef de la direction de Redevances Osisko. Après la clôture de l’opération, il deviendra le président exécutif d’Osisko. Il est un membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003) et d’EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen.

M. Roosen compte plus de 30 ans d’expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d’administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l’élaboration d’un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic. Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au moment de la vente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la constitution de Redevances Osisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et dans la constitution de nouvelles entreprises d’exploration des gisements minéraux au Canada et à l’échelle internationale.

En 2017, M. Roosen a reçu le prix du meilleur chef de la direction en Amérique du Nord décerné par Mines and Money Americas, en plus d’être nommé au rang des 20 personnes les plus influentes dans le secteur minier mondial. Par le passé, les réussites entrepreneuriales de M. Roosen et son leadership en matière de pratiques de développement durable novatrices ont été reconnus par plusieurs organismes. M. Roosen est titulaire d’un diplôme de la Haileybury School of Mines.

M. Roosen siège au conseil d’administration de Minière Osisko et de Victoria Gold Corp. à titre de représentant de Redevances Osisko.

Charles E. Page, administrateur principal

M. Charles E. Page est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012.

M. Page est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géosciences de l’Université Brock et d’une maîtrise en sciences de la terre de l’Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces d’Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de l’Association géologique du Canada.

John Burzynski, administrateur

M. John Burzynski est actuellement président exécutif et chef de la direction du conseil d’administration et chef de la direction de Minière Osisko Inc., et il occupe ces fonctions depuis le mois d’août 2015. Il est un administrateur de Minière Osisko Inc. (auparavant Oban Mining Corporation) depuis sa constitution en février 2010. M. Burzynski est actuellement administrateur de Redevances Aurifères Osisko Ltée et, de juin 2014 à août 2016, il y a également occupé le poste de vice-président principal, Développement des nouvelles affaires. M. Burzynski est titulaire d’un baccalauréat en sciences (avec spécialisation) en géologie de l’Université Mount Allison et d’une maîtrise en sciences en exploration et économie minérale de l’Université Queen’s. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces d’Ontario et de la Saskatchewan et est membre de l’Association géologique du Canada. Il est membre en règle de l’Ordre des géologues du Québec et compte plus de 30 ans d’expérience en tant que géologue sur des projets d’exploitation minière et de mise en valeur à l’échelle internationale.

Joanne Ferstman, administratrice

Mme Joanne Ferstman est une administratrice de sociétés et est administratrice principale de Redevances Osisko depuis 2014. Elle compte plus de 20 ans d’expérience dans des postes à responsabilités progressives dans le secteur financier, et elle était jusqu’en 2012 présidente et chef de la direction de Marchés financiers Dundee inc., un courtier en valeurs mobilières de plein exercice dont les principales activités sont les services bancaires d’investissement, les services de vente et de négociation institutionnelles et les conseils financiers aux clients privés. Elle a occupé divers postes de direction au sein de Dundee Corporation et de Patrimoine Dundee inc., où elle était chargée du développement stratégique, des rapports réglementaires et financiers et de la gestion du risque.

Mme Ferstman est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’un diplôme d’études supérieures en comptabilité publique de l’Université McGill. Elle est comptable professionnelle agréée.

Michèle McCarthy, administratrice

Mme Michèle McCarthy est présidente de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc. Elle est une administratrice de sociétés expérimentée et possède une expérience significative en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire. Mme McCarthy a été présidente des conseils d’administration de Sandy Lake Gold Inc, Big 8 Split Inc, TD Split Inc. et 5 Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d’audit et de gestion des risques chez Equity Financial Holdings Inc. Elle est l’ancienne présidente de l’Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. De 1997 à 2002, elle a été chef des affaires juridiques, directrice de la conformité et secrétaire générale de Deutsche Bank Canada et de Deutsche Bank Valeurs mobilières et elle a créé sa succursale bancaire de l’annexe III (1997-2002) et a été consultante sur la réorganisation de la banque UBS (Canada) et la création de la succursale canadienne d’UBS AG. De 2007 à 2011, elle a été directrice des affaires juridiques, secrétaire générale, chef de la protection des renseignements personnels, ombudsman et responsable de la conformité pour Financement résidentiel GMAC du Canada Limitée, ResMor Trust et Ally.

Mme McCarthy est membre des conseils d’administration de la Fondation McMichael, des Centres Rekai et de la Honourable Company of Freemen of the City of London in North America. Elle a également siégé aux conseils d’administration de l’École nationale de ballet du Canada, de la St. George’s Society de Toronto, de l’Université de Toronto (Trinity College) et du Humber Memorial Hospital.

Mme McCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit (LL.B.) et d’une maitrise en droit des valeurs mobilières (LL.M.) de la Osgoode Hall et a reçu le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Duncan Middlemiss, administrateur

M. Duncan Middlemiss, ing., est le président et chef de la direction et un administrateur de Wesdome Gold Mines Ltd. Avant d’entrer au service de Wesdome Gold Mines Ltd, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu’à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. En juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l’exploitation, avant d’y être nommé chef de l’exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s en 1989 et a travaillé pour Inco Limited (aujourd’hui Vale Canada Limited) en tant qu’ingénieur de conception de mines jusqu’en 1995. À cette époque, il est entré au service de Barrick Gold Inc. à la mine Holt-McDermott, où il a occupé le poste d’ingénieur minier en chef. En 2002, il est entré au service de Foxpoint Resources (aujourd’hui Kirkland Lake Gold Inc.) où il a joué un rôle essentiel dans la supervision de la réhabilitation, de la mise en valeur et du démarrage de la production à la mine Macassa, d’abord en tant que directeur de l’ingénierie et de la production, puis en tant que directeur de la mine. M. Middlemiss est originaire de Kirkland Lake, en Ontario, et possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. M. Middlemiss est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation.

Éric Tremblay, administrateur

M. Éric Tremblay possède plus de 25 ans d’expérience dans la construction et l’exploitation de mines, principalement dans le domaine de l’exploitation minière souterraine, expérience qui a culminé dans son poste actuel de chef de l’exploitation de Dalradian Resources Inc. et dans son poste précédent de directeur général de la plus importante mine d’or du Canada, Canadian Malartic, qui appartient conjointement à Mines Agnico Eagle Limitée et à Yamana Gold Inc. En 2014, son équipe a atteint un record de production de plus de 500 000 onces à un coût inférieur à 700 $/oz. Auparavant, M. Tremblay était directeur général du projet Westwood d’IAMGOLD, où il a participé à la fermeture de la mine Doyon et à la construction du projet Westwood. M. Tremblay a été chargé de l’obtention des permis, de l’étude de faisabilité, de la construction en surface et du développement souterrain à Westwood. En outre, alors qu’il était chez IAMGOLD, il a été directeur général de la mine Sleeping Giant, une mine souterraine utilisant de multiples méthodes d’exploitation (abattage à longs trous, rétrécissement, chambres et piliers). Son mandat consistait à optimiser la production et à faire en sorte que la mine redevienne rentable. Auparavant, il a notamment occupé les postes suivants : surintendant du sous-sol à la mine Mouska de Cambior, capitaine du sous-sol/ingénieur de projet/surveillant principal pendant sept ans chez Cambior et à la mine Doyon de Barrick, où il a participé à la planification, à la construction, à la mise en valeur et à la production de la mine. M. Tremblay est diplômé de l’Université Laval, où il a obtenu un baccalauréat ès sciences en génie minier et en traitement des minéraux.

Chris Lodder, président

M. Chris Lodder compte plus de 30 ans d’expérience de travail et de gestion dans les projets d’exploration de secteurs connus et inconnus, ainsi que dans la mise en valeur de mines auprès d’importantes sociétés minières et de sociétés minières émergentes partout au monde, la plus grande partie de sa carrière ayant été faite dans les Amériques. Il a dirigé des équipes responsables de la découverte de ressources conformes contenant plus de 34 millions d’onces d’or. Il a été président, chef de la direction et administrateur de Barkerville Gold Mines de 2016 jusqu’à l’acquisition de celle-ci par Redevances Aurifères Osisko en 2019. M. Lodder est également président de Talisker Exploration Services Inc., société ontarienne de services d’exploitation et d’exploration minières qu’il a fondée avec deux partenaires en 2010 et dont les principaux clients sont Redevances Aurifères Osisko et ses sociétés liées. De 1999 à 2010, il a été le directeur de l’exploration pour l’Amérique du Sud et ensuite le directeur de l’exploration pour les Amériques pour AngloGold Ashanti et, auparavant, il a occupé divers postes de direction auprès de Queenstake Resources en Amérique du Sud. M. Lodder siège comme administrateur bénévole au conseil de la Barkerville Heritage Trust, qui veille sur la gestion du musée vivant Barkerville Historic Town and Park qui rappelle la ruée vers l’or de la région de Cariboo.

Luc Lessard, ingénieur, chef de l’exploitation

M. Luc Lessard est un ingénieur minier cumulant plus de 30 ans d’expérience en conception, en construction et en exploitation de mines. Il était auparavant chef de l’exploitation du partenariat Canadian Malartic (détenu conjointement par Agnico Eagle et Yamana) et, avant cela, chef de l’exploitation et premier vice-président à l’ingénierie et à la construction de Corporation Minière Osisko, où il a été responsable de la conception, de la construction et de la mise en service de la mine aurifère Canadian Malartic, de classe mondiale. Au cours de sa carrière, M. Lessard a travaillé sur plusieurs mines à ciel ouvert ainsi que souterraines et, avant d’entrer au service de Redevances Osisko, il a occupé les fonctions de vice-président à l’ingénierie et à la construction pour IAMGOLD et de directeur général des projets pour Cambior Inc. M. Lessard est président, chef de la direction et un administrateur de Ressources Falco Ltée et siège également au conseil d’administration de Nighthawk Gold Corp. et de Métaux Osisko.

Benoit Brunet, CPA, vice-président, Finances et chef de la direction financière et secrétaire de la société

M. Benoit Brunet est actuellement vice-président, Stratégie d’affaires de Redevances Aurifères Osisko. Avant d’entrer au service de Redevances Osisko, il faisait partie du groupe de capitaux privés du Québec de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des investisseurs institutionnels les plus importants en Amérique du Nord, où il a contribué à déployer 700 millions de dollars dans le secteur minier à travers la province de Québec. Il supervisait des investissements totalisant approximativement 1,5 milliard de dollars et est reconnu pour avoir structuré des instruments financiers innovants pour quelques-uns des plus importants projets miniers dans la région. Avant d’entrer au service de la Caisse de dépôt et placement du Québec, M. Brunet a travaillé chez PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. au sein du groupe de certification à Montréal. M. Brunet détient le titre de CPA et des diplômes de premier et de deuxième cycle en comptabilité de l’Université du Québec à Montréal.

François Vézina, ingénieur, MBA, vice-président, Services techniques

M. François Vézina est ingénieur minier et compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur minier. Il possède une vaste expérience tant dans les opérations à ciel ouvert et que dans les opérations souterraines, ayant œuvré sur divers sites miniers au Canada, au Mexique et en Finlande.

M. Vézina était directeur des services techniques pour Mines Agnico Eagle Limitée et était chargé de superviser l’achèvement des études de faisabilité de LaRonde II, de Pinos Altos et de Kittilä. M. Vézina a participé à la construction et à la mise en service de Pinos Altos en tant que directeur du développement minier et de Kittilä en tant que directeur des opérations minières. Il est entré plus tard au service de Corporation Minière Osisko et a participé à la construction de la mine Canadian Malartic et y a occupé pendant plus de cinq ans le poste de directeur des opérations minières. M. Vézina est reconnu pour ses stratégies innovantes de mise en valeur de projets et d’optimisation de l’exploitation. Depuis le début de sa carrière, M. Vézina a été chargé de la conception et de l’ingénierie de quatre mines et a participé à la construction et à la mise en valeur de deux autres mines. M. Vézina se livre à sa passion en participant à des activités organisées par des collèges et des universités et en prononçant régulièrement des allocutions sur le secteur minier.

M. Vézina est titulaire d’un baccalauréat en génie des mines et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA). Il est inscrit à titre d’ingénieur (ing.) au Québec et d’ingénieur professionnel (P.Eng.) en Ontario et en Colombie-Britannique.

Chris Pharness, vice-président, Développement durable

M. Chris Pharness est un professionnel de l’environnement cumulant 25 ans d’expérience dans la gestion de l’environnement et des ressources en Colombie-Britannique, et il œuvre auprès de Barkerville depuis 2013. L’étendue de l’expérience de M. Pharness lui vient de projets miniers, forestiers, pétroliers et gaziers, de même que de projets de construction à grande échelle, ayant participé de manière importante à la recherche et à la gestion de projets touchant la gestion de la faune aquatique et terrestre. Le travail et l’histoire personnelle de M. Pharness lui ont permis de tisser des liens étroits avec les nations indigènes, les collectivités locales et les agences de réglementation en Colombie-Britannique.

Maggie Layman, vice-présidente, Exploration

Mme Maggie Layman est une géologue professionnelle comptant 14 ans d’expérience dans l’exploration minière de divers gisements de minerai à la grandeur du Canada. Mme Layman occupait auparavant le poste de directrice de l’exploration chez Barkerville où elle a dirigé l’équipe de Barkerville dans le cadre du projet de Cariboo Gold au moyen d’une exploration systématique réalisée par des équipes techniques et en veillant à la conformité des programmes de forage. Avant d’entrer au service de Barkerville, Mme Layman a œuvré à titre de directrice du forage et en tant que géologue de projet pour Vale et Independence Gold Corp. Mme Layman est titulaire d’un baccalauréat ès sciences de l’Université Memorial de Terre-Neuve, est inscrite à titre de géologue professionnelle auprès de l’Association of Engineers and Geoscientists of British Columbia et est une bénévole active auprès de l’AME Indigenous Relations and Reconciliation Committee.

Principales informations financières

Le tableau suivant présente certains renseignements financiers provisoires pro forma ayant trait à l’émetteur résultant en supposant la réalisation de la PCI. Les renseignements suivants doivent être lus en parallèle avec les états financiers pro forma de l’émetteur résultant, et sont assujettis intégralement par renvoi à ceux-ci, lesquels doivent être inclus dans le formulaire 3D2 (Information à fournir dans une déclaration de changement à l’inscription relative à une prise de contrôle inversée ou à un changement dans les activités) (la « déclaration de changement »), qui sera accessible le temps venu dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Barolo.

Principales informations financières
Barolo (au 31 mai 2020)
(en milliers de dollars)
Apports d’actifs d’Osisko (au 30 juin 2020)
(en milliers de dollars)
Ajustements pro forma1
(en milliers de dollars)
Consolidation pro forma de l’émetteur résultant
(en milliers de dollars)
Actif courant 62$ 13 186$ 124 200$ 137 448$
Total de l’actif 62$ 450 532$ 147 600$ 598 194$
Passif courant 40$ 11 693$ 12 500$ 24 233$
Total du passif 40$ 45 133$ 40 200$ 85 373$
Capitaux propres 22$ 405 399$ 107 400$ 512 821$
Perte nette 110$ 101 729$ (16 600)  $ 85 239$

(1) Les ajustements pro forma incluent, entre autres, les ajustements liés au financement et à l’acquisition du projet aurifère San Antonio complétée en août 2020.

Détails de l’opération

Dans le cadre de la PCI, Redevances Osisko doit recevoir 100 000 000 d’actions de l’émetteur résultant au prix réputé de 7,50 $ CA l’action, en échange de la cession de l’apport d’actifs (évalués à 750 millions de dollars canadiens) à l’émetteur résultant.

Il est prévu que l’émetteur résultant sera détenu à hauteur d’approximativement (i) de 88 % par Redevances Osisko, (ii) de 11,8 % par les détenteurs des reçus de souscription, et (iii) de 0,2 % par les détenteurs actuels d’actions de Barolo, à la suite de la prise d’effet de la PCI et du financement. À la clôture de la PCI, il est prévu que les seuls « initiés » de l’émetteur résultant seront Redevances Osisko (en tant que porteur de plus de 10 % des titres), ainsi que les administrateurs et les membres de la haute direction de l’émetteur résultant.

Pour de plus amples renseignements sur les détails de la PCI, y compris le soutien et l’approbation des actionnaires de Barolo et les conditions relatives à la réalisation de la PCI, veuillez vous reporter au communiqué ci-joint de Redevances Osisko et de Barolo, daté du 5 octobre 2020. Les détails complets sur la PCI, l’apport d’actifs et l’émetteur résultant seront inclus dans une déclaration de changement préparée en conformité avec les politiques de la TSX-V. Une copie de la déclaration de changement se trouvera en version électronique sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur de Barolo.

Avis de non-responsabilité de la bourse

Les investisseurs sont priés de noter que, à l’exception de ce qui sera divulgué dans la déclaration de changement qui sera préparée en lien avec la PCI, toute information divulguée ou reçue en lien avec la PCI peut ne pas être exacte ou complète et l’on ne devrait pas s’y fier indûment. La négociation des titres de Barolo devrait être considérée comme hautement spéculative. La réalisation de la PCI est assujettie à certaines conditions incluant, mais sans s’y limiter, l’acceptation de la TSX-V, la clôture du financement et, si nécessaire, l’approbation des actionnaires désintéressés. Le cas échéant, la PCI ne peut être conclue jusqu’à ce que l’approbation nécessaire des actionnaires soit obtenue. Il n’existe aucune garantie que l’opération sera réalisée telle qu’elle est proposée, voire jamais.

Barolo pourra chercher à obtenir des dispenses ou exemptions de se conformer à certaines exigences d’inscription à la TSX-V en lien avec la PCI, incluant l’exigence d’obtenir un partenaire pour la PCI et pour le prix d’émission des reçus de souscription aux termes du financement. Toutefois, il ne peut y avoir aucune garantie que des dispenses seront obtenues. Si une dispense pour un partenariat n’est pas obtenue, un partenaire sera déterminé à une date ultérieure. Aucun dépôt, avance ou prêt n’ont été effectués ou sont prévus en lien avec la PCI.

La Bourse de croissance TSX inc. ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de la PCI proposée et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les transactions sur les actions ordinaires de Barolo seront suspendues dans l’attente de dépôts ultérieurs auprès de la TSXV.

Approbation de l’actionnaire Barolo

Barolo n’entend pas chercher à obtenir l’approbation des actionnaires pour la PCI (sauf comme il est indiqué ci-dessous relativement à certaines questions d’entreprise se rapportant à l’émetteur résultant), étant donné que (i) cette dernière n’est pas considérée comme une « transaction entre parties apparentées » au sens du Règlement 61-101 ou des politiques de la TSX-V, et qu’aucune autre circonstance n’existe qui pourrait compromettre l’indépendance de Barolo, (ii) Barolo n’est pas inscrite à la cote du NEX, (iii) l’émetteur résultant ne devrait pas être assujetti à une suspension des négociations sur ses titres ou autrement suspendu à la réalisation de la PCI, (iv) l’approbation de la PCI par les actionnaires n’est pas requise selon les lois sur les sociétés et lois sur les valeurs mobilières, et (v) un communiqué détaillé annonçant la PCI, tel que l’exige la politique 5.2 de la bourse (changement des affaires et prises de contrôle inversées) est émis dans les présentes.

Barolo a, toutefois, convoqué une assemblée extraordinaire de ses actionnaires qui aura lieu le 20 novembre 2020 afin d’approuver certaines questions d’entreprise se rapportant à l’émetteur résultant. Certains actionnaires favorables de Barolo, représentant un total de 12 millions d’actions de Barolo (ou approximativement 86 % des actions ordinaires en circulation de Barolo) ont conclu une entente de vote avec Redevances Osisko en soutien à la PCI, et ont accepté d’exercer leur droit de vote à l’égard de ces actions de Barolo en faveur des questions devant être examinées à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Barolo qui aura lieu le 20 novembre 2020.

Conseillers

Bennett Jones LLP agit à titre de conseiller juridique pour Redevances Osisko et Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseiller juridique pour Barolo. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique pour les preneurs fermes.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Osisko est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques qui a débuté ses activités en juin 2014. Redevances Osisko détient un portefeuille de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille de Redevances Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Redevances Osisko détient un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 14,6 % dans Minière Osisko Inc., de 17,6 % dans Métaux Osisko et de 18,3 % dans Ressources Falco Ltée.

Le siège social de Redevances Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec)  H3B 2S2.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Redevances Aurifères Osisko Ltée :

Sandeep Singh
Président
Téléphone : 514-940-0670
Courriel : ssingh@osiskogr.com

À propos de Barolo Ventures Corp.

Barolo est une société publique constituée en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique dont les actions sont inscrites à la TSV-V. Barolo était auparavant dédiée à l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés minérales au Canada et aux États-Unis, mais n’est actuellement pas active et recherche de nouvelles opportunités d’affaires.

Le siège social de Barolo est situé au 609 Granville Street, Suite 1600, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V7Y 1C3.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter Barolo Ventures Corp. :

Scott Ackerman
Administrateur, président, chef de la direction, chef de la direction financière et secrétaire corporatif
Téléphone : 778-331-8508
Courriel : sackerman@emprisecapital.com

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Redevances Osisko et Barolo à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s’attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l’intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L’information contenue dans les énoncés prospectifs, incluant les énoncés liés aux productions futures des mines, est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d’effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Redevances Osisko et Barolo considèrent que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais elles avertissent le lecteur que ces hypothèses à l’égard d’événements futurs dont plusieurs échappent à leur contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu’elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Redevances Osisko et Barolo et leurs activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de Redevances Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur de Redevances Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de Redevances Osisko au moment de l’émission du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Redevances Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune place boursière, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans ce communiqué.

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