Redevances Aurifères Osisko fait l’acquisition de Barkerville Gold Mines
Création du North Spirit Discovery Group
MONTRÉAL, 23 sept. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») (TSX et NYSE :OR) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une entente définitive (l’ « entente d’arrangement ») avec Barkerville Gold Mines Ltd. (« Barkerville ») (Bourse de croissance TSX : BGM), en vertu de laquelle Osisko a accepté d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Barkerville qu’elle ne possède pas actuellement, par voie d’un plan d’arrangement (l’ « arrangement ») dans le cadre de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Simultanément à l’arrangement, Osisko annonce également la formation du North Spirit Discovery Group, la prochaine étape de l’évolution du modèle accélérateur d’Osisko, lequel Osisko a perfectionné au cours des cinq dernières années et qui a pour but de privatiser et de faire ressortir la valeur de projets de développement de ressources.
En vertu des termes de l’arrangement, chaque actionnaire de Barkerville (exluant Osisko) recevra 0,0357 (le « ratio d’échange ») d’une action ordinaire d’Osisko pour chaque action de Barkerville détenue. La ratio d’échange représente une contrepartie de 0,58 $ CA par action de Barkerville, en fonction du prix de clôture des actions d’Osisko sur le Bourse de Toronto (« TSX ») le 20 septembre 2019, représentant une prime de 44 % basée sur le cours moyen des actions des deux sociétés, pondéré en fonction des volumes, sur 20 jours, au 20 septembre 2019. Le ratio d’échange implique une valeur totale en capitaux propres de 338 millions de dollars CA sur une base pleinement diluée, toutes les actions en jeu, incluant les actions de Barkerville détenue par Osisko.
À la clôture de la transaction, les actionnaires actuels d’Osisko et de Barkerville détiendront respectivement environ 91 % et 9 % des actions d’Osisko en circulation.
Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction d’Osisko, a mentionné : « L’ajout du projet aurifère Cariboo à notre portefeuille ajoute un actif potentiellement de calibre mondial situé au Canada dans une zone ayant connu des productions minières historiques et qui est dotée d’infrastructures importantes. Osisko et Barkerville vont bénéficier de leurs expertises combinées en matière de construction de mines, d’exploration, d’obtention de permis, de développement et de construction afin de faire progresser le projet aurifère Cariboo. Osisko compte financer les travaux planifiés par les liquidités disponibles, les produits futurs issus des redevances et flux de métaux, les dettes de projet, ainsi que par du capital privé extérieur et des capitaux investis en coentreprise via la création du North Spirit Discovery Group. »
En 2018, Osisko a généré 82,2 millions de dollars en flux de trésorerie d’exploitation à une marge monétaire1 de 89,5 % et 46,1 millions de dollars à une marge monétaire de 89,5 % pour les six premiers mois de l’année 2019. Osisko détient actuellement une capacité financière de plus de 800 millions de dollars, incluant une facilité de crédit renouvelable de 500 millions de dollars.
Avantages pour les actionnaires de Barkerville :
- une prime immédiate et significative de 44 % en fonction du cours moyen des actions des deux sociétés, pondéré en fonction des volumes, sur 20 jours;
- une exposition continue au projet Cariboo au sein d’une société plus importante et plus diversifiée;
- accélération et amélioration du développement du projet Cariboo en mettant à profit l’équipe technique d’Osisko ayant fait ses preuves;
- certitude de financement via le bilan solide d’Osisko et accès à du capital afin de faire progresser l’échéancier du projet Cariboo;
- exposition directe au prix de l’or élevé via les solides flux de trésorerie en croissance d’Osisko; et
- les actions d’Osisko offrent une liquidité de négociation supérieure et un dividende attrayant.
Avantages pour les actionnaires d’Osisko :
- exposition plus importante à un projet de développement avancé unique de grande qualité situé au Canada et potentiellement de calibre mondial;
- permet à Osisko de définir la stratégie de développement et offre une meilleure certitude quant à l’échéancier vers la production du projet Cariboo;
- capacité de réaliser des retours aux actionnaires plus importants par la pleine propriété et le contrôle, comparativement à la participation en actions actuelle d’Osisko dans Barkerville et son scénario de développement actuel en tant que société autonome;
- croissance significative sur la base de la valeur liquidative d’Osisko;
- renforce davantage le profil de croissance de premier plan d’Osisko par rapport à ses pairs; et
- augmente substantiellement les flux de trésorerie et la valeur liquidative issus du Canada.
Création du North Spirit Discovery Group
Simultanément à l’arrangement, Osisko annonce la création du North Spirit Discovery Group (« North Spirit Discovery »), sa nouvelle plateforme de développement de projets. North Spirit Discovery représente la prochaine étape dans l’évolution du modèle accélérateur d’Osisko, lequel Osisko a perfectionné au cours des cinq dernières années, et qui a pour but de privatiser et de faire ressortir la valeur de projets de développement de ressources. Par le biais de cette plateforme, Osisko mettra à profit son équipe technique de pointe dans l’industrie qui a fait ses preuves en termes de création de valeur, et ce via les découvertes de ressources, le développement de projets et les opérations minières. North Spirit Discovery a pour objectif de devenir une société de développement de ressources et de financement de premier plan grâce à l’assistance de partenaires en coentreprises et/ou de capitaux privés.
Détails de la transaction
En vertu des termes de l’arrangement, les détenteurs (« actionnaires de Barkerville ») d’actions ordinaires de Barkerville (les « actions de Barkerville ») auront le droit de recevoir 0,0357 d’une action ordinaire d’Osisko (chaque action entière, une « action d’Osisko ») en échange de chaque action de Barkerville détenue immédiatement avant le moment de prise d’effet de l’arrangement, représentant un prix d’offre implicite de 0,58 $ CA par action de Barkerville en fonction du prix de clôture d’Osisko au 20 septembre 2019 sur le TSX, et une prime de 44 % en fonction du cours moyen des actions des deux sociétés, pondéré en fonction des volumes, sur 20 jours, au 20 septembre 2019 (la dernière journée de négociation en bourse avant l’annonce de l’arrangement).
L’arrangement nécessitera l’approbation des actionnaires de Barkerville lors d’une assemblée extraordinaire prévue en novembre 2019 (l’ « assemblée de Barkerville »). Afin de prendre effet, l’arrangement doit être approuvé à l’assemblée de Barkerville par (i) au moins 66⅔ pourcent des votes enregistrés par les actionnaires de Barkerville et (ii) par une simple majorité de la minorité détenue conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Les administrateurs et dirigeants de Barkerville, et certains actionnaires de Barkerville détenant approximativement 17,9 % des actions de Barkerville émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien avec Osisko en faveur de l’arrangement. Le conseil d’administration de Barkerville, selon la recommandation de son comité spécial indépendant, a approuvé l’arrangement à l’unanimité et va recommander que les actionnaires de Barkerville votent EN FAVEUR de l’arrangement.
L’entente d’arrangement inclut des déclarations, des garanties et des engagements typiques d’une transaction de cette nature, incluant le respect d’une clause de non-sollicitation, d’un droit d’égaler toute proposition supérieure et d’un désistement. De plus, Barkerville a accepté de payer des frais de résiliation de 9,8 millions de dollars CA à Osisko si certains événements surviennent. L’entente d’arrangement, qui décrit les détails de l’arrangement, sera disponible sur SEDAR sous le profil de l’émetteur de Barkerville au www.sedar.com.
Comme Osisko détient approximativement 32,6 % des actions de Barkerville en circulation, l’arrangement consistera en une transaction avec lien de dépendance aux fins des politiques de la Bourse de coissance TSX, et en un « regroupement d’entreprises » en vertu du Règlement 61-101.
Osisko a également accepté de fournir à Barkerville un prêt sous la forme de crédit-relais non garanti de 7 millions de dollars CA (le « crédit-relais ») pour permettre à Barkerville de continuer l’avancement de l’exploration et du développement du projet aurifère Cariboo. Le crédit-relais portera intérêt au taux de 10 % par année et aura un terme de six mois. Le crédit-relais pourra être augmenté à 13 millions de dollars CA, assujetti à l’approbation d’Osisko et de Barkerville.
Il est prévu que l’arrangement sera complété en novembre 2019. De l’information supplémentaire concernant l’arrangement sera inclus dans une circulaire d’information de la direction que Barkerville va préparer, déposer auprès des autorités règlementaires et envoyer par la poste aux porteurs de titres de Barkerville en lien avec l’assemblée de Barkerville. Tous les porteurs de titres sont fortement encouragés à lire la circulaire d’information lorsqu’elle sera disponible car elle contiendra de l’information importante additionnelle concernant l’arrangement.
Recommandation du conseil d’administration et soutien au vote
L’arrangement a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration de Barkerville et Osisko. M. Sean Roosen a soulevé son conflit en tant qu’administrateur d’Osisko et de Barkerville et s’est retiré des négociations menant à l’annonce d’aujourd’hui. L’arrangement a été négocié au nom d’Osisko par un comité spécial d’administrateurs indépendants d’Osisko (le « comité spécial d’Osisko »).
L’arrangement a été négocié au nom de Barkerville par un comité spécial d’administrateurs indépendants de Barkerville (le « comité spécial de Barkeville »). Afin de parvenir à ses conclusions, le conseil d’administration a reçu la recommandation unanime du comité spécial de Barkerville et deux avis sur le caractère équitable de la transaction en lien avec la contrepartie à être reçue par les actionnaires de Barkerville.
Conseillers financier et juridique
Financière Banque Nationale agit à titre de conseiller financier exclusif d’Osisko. Bennet Jones LLP agit à titre de conseiller juridique d’Osisko et du comité spécial d’Osisko.
Maxit Capital LP agit à titre de conseiller financier de Barkerville. Fasken Martineau DuMoulin LLP agit à titre de conseiller juridique de Barkerville et du comité spécial de Barkerville. Le comité spécial de Barkerville a également retenu les services de PI Financial Corp. afin de préparer un avis sur le caractère équitable de la transaction. Maxit Capital LP et PI Financial Corp. ont fourni un avis sur le caractère équitable de la transaction au comité spécial de Barkerville et au conseil d’administration, à l’effet que la contrepartie à recevoir, en date de ces avis, par les détenteurs d’actions ordinaires de Barkerville (excluant Osisko) est juste, d’un point de vue financier pour chaque détenteur, dans chaque cas sous réserve des limitations, des restrictions et des hypothèses respectives contenues dans ces avis. Les avis écrits sur le caractère équitable de Maxit LP et PI Financial Corp. seront précisés dans la circulaire d’information de la direction de Barkerville.
Détails de l’appel conférence
Osisko tiendra une conférence téléphonique lundi le 23 septembre 2019 à 8h30 HAE afin de discuter de la transaction décrite dans ce communiqué de presse.
Les personnes intéressées à participer à la conférence téléphonique sont priées de composer le 1 (877) 223-4471 (sans frais en Amérique du Nord), ou le 1 (647) 788-4922 (appels internationaux). Un téléphoniste redirigera les participants à la conférence téléphonique.
Il sera possible d’écouter l’enregistrement de la conférence à partir du 23 septembre 2019 à 11h30 HAE jusqu’à 23h59 HAE le 30 septembre 2019 en composant le 1 (800) 585-8367 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 1 (416) 621-4642, puis le code d’accès 9988832.
1 La marge monétaire est une mesure de performance financière non conforme aux IFRS et sans définition standard selon les normes IFRS. Elle est calculée en déduisant le coût des ventes des produits. Le calcul des marges monétaires ne tient pas compte des ententes d’écoulement de métaux.
À propos de Barkerville Gold Mines Ltd.
Barkerville Gold Mines Ltd. est axée sur le développement de son imposant portefeuille de droits miniers situé dans le district minier historique Cariboo au centre de la Colombie-Britannique. La position de terrain du projet aurifère Cariboo de Barkerville s’élève à 1 950 kilomètres carrés, sur une distance latérale de 67 kilomètres, incluant plusieurs opérations minières historiques de gisements alluvionnaires et de roche dure, contribuant à faire de cette région l’une des plus favorable en Colombie-Britannique. Depuis le changement de direction au milieu de l’année 2015, la Société a débloqué les contrôles structurels fondamentaux de la minéralisation aurifère. L’équipe d’exploration de Barkerville dotée d’une expertise sur les propriétés explorées et/ou développées dans le passé se concentre sur le développement et la délimitation d’une ressource exploitable dans les 8 kilomètres de la zone principale du projet, près de la ville de Wells en Colombie-Britannique. L’équipe d’exploration hors chantiers développe des actifs d’exploration de qualité à même le reste du portefeuille par de l’exploration systématique et scientifique. L’équipe des opérations se concentre sur la finalisation des études requises dans le but d’obtenir les permis pour l’exploitation souterraine à Cow et Island Mountains.
À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée
Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux qui détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 135 redevances, flux de métaux et ententes d’écoulement de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur sa redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 32,6 % dans Barkerville Gold Mines Ltd. et une redevance de 4 % NSR sur le projet aurifère Cariboo, de 19,9 % dans Ressources Falco Ltée. et de 16,4 % dans Minière Osisko Inc.
Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec. Son siège est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec H3B 2S2.
| Pour de plus amples information, veuillez contacter : | |
| Redevances Aurifères Osisko Ltée Joseph de la Plante Vice-président, développement corporatif 300-1100 avenue des Canadiens-de-Montréal Montréal, Québec, Canada Tél. (514) 940-0670 jdelaplante@osiskogr.com Barkerville Gold Mines Ltd. |
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Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse conjoint d’Osisko et de Barkerville contient des « énoncés prospectifs », ce terme étant défini dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Ces énoncés concernent les performances financières et opérationnelles futures d’Osisko et de Barkerville, et d’autres énoncés expriment les attentes de la direction ou les estimations des développements futurs, circonstances ou résultats. Généralement, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’usage de terminologie propre aux énoncés prospectifs tel que « pro-forma », « prévoit », « croit », « envisage », « budget », « prévu », « estime », « projette », « entend », « planifie » et des variations de tels mots ou phrases, ou par des énoncés au fait que certaines actions, évènements ou résultats « pourraient », « pourront », « surviendront », « seront atteints ». De tels énoncés prospectifs peuvent inclure, sans s’y limiter, des énoncés concernant la réalisation des bénéfices anticipés du regroupement proposé des sociétés et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs sont basés sur un nombre d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées raisonnables par la direction en fonction des sociétés et des marchés dans lesquels Osisko et Barkerville évoluent, sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes et à des éventualités opérationnelles, économiques et compétitives importantes. Les hypothèses sur lesquelles des énoncés prospectifs reliés au regroupement des sociétés ont été faits incluent qu’Osisko et Barkerville seront en mesure de remplir les conditions de l’entente d’arrangement, que tout fait ou circonstance ayant un impact important ne seront pas identifiés, que les approbations requises seront obtenues. Osisko et Barkerville mettent en garde que les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou accomplissements d’Osisko et de Barkerville pourraient différer de façon importante par rapport à ceux exprimés dans de tels énoncés, incluant, mais sans s’y limiter, les fluctuations dans le prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par Osisko ou les affaires de Barkerville; les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les risques reliés aux exploitants des propriétés sur lesquelles Osisko détient un intérêt; des difficultés relatives au développement, à l’obtention de permis, aux infrastructures, à l’exploitation ou aux aspects techniques sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko et Barkerville détiennent un intérêt direct ou indirect; des différences dans la cadence et l’échéancier de production par rapport aux estimations de ressources par Barkerville ou par les exploitants des propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance ou un autre droit; les risques et les dangers liés à l’exploration, au développement et à l’exploitation minière sur l’une des propriétés de Barkerville ou sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance ou d’autres intérêts, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils; les changements réglementaires par les gouvernements nationaux et locaux, y compris les changement du droit des sociétés, ou celui portant sur l’octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques au Canada où opère Barkerville, ou dans tout autre pays où sont situées les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance ou autre intérêt ou par l’entremise desquelles ils sont détenus; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; les opportunités d’affaires qui deviennent disponibles, ou sont poursuivis par Osisko et Barkerville; la possibilité d’acquérir des redevances, de financer l’exploration et le développement des activités, et de financer des flux de métaux précieux; d’autres risques non assurés. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basés sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant, sans s’y limiter, l’exploitation continue des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance ou d’autres intérêts par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l’exactitude des énoncés publics et de la divulgation faits par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l’absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent l’actif de chaque société; aucun développement défavorable à l’égard d’une propriété importante de Barkerville ou dans une propriété dans laquelle Osisko détient une redevance, un flux ou autre intérêt; l’exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l’absence d’autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. De plus, les facteurs décrits, auxquels il est fait référence ou incorporés en référence dans la section intitulée « Facteurs de risques » dans le plus récent rapport de gestion de Barkerville et d’Osisko et dans la section intitulée « Risk Factors » de la circulaire de Barkerville, lorsqu’elle sera déposée, devraient être révisés conjointement avec l’information retrouvée dans ce communiqué de presse, le tout qui se trouve ou se trouvera sur SEDAR au www.sedar.com. Bien qu’Osisko et Barkerville ont tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances et réalisations réels différent sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il pourrait y avoir d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances et réalisations ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés s’avèreront exacts ou que les attentes ou estimations de la direction quant aux développements futurs, circonstances ou résultats se matérialiseront. Du fait de ces risques et incertitudes, le regroupement proposé des sociétés pourrait être modifié, restreint ou inachevé, et les résultats ou événements prévus dans ces énoncés prospectifs pourraient différer sensiblement des résultats actuels ou événements. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs de ce communiqué de presse sont effectués en date du communiqué de presse, et Osisko et Barkerville décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, à l’exception de ce qui est exigé par la loi, et ni Osisko ni Barkerville n’assume la responsabilité pour la divulgation liée à l’autre société mentionnée dans ce communiqué de presse.