Osisko fournit une mise à jour sur la transaction de flux de métaux CSA

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MONTRÉAL, 28 déc. 2022 – Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») (TSX et NYSE : OR) a le plaisir d’annoncer que sa filiale en propriété exclusive, Osisko Bermuda Limited (« OBL »), a conclu une entente exécutoire révisée avec Metals Acquisition Corp. (« MAC ») (MTAL : NYSE) pour l’acquisition d’un flux argentifère de 100 % (le « flux argentifère ») sur la mine CSA en production en Nouvelle-Galles du Sud, Australie (« CSA » ou la « mine »), afin de financer partiellement l’acquisition de la mine par MAC. MAC a déposé un formulaire préliminaire F-4 à la Securities and Exchange Commission des États-Unis pour examen, qui comprend, entre autres, les détails de son projet d’acquisition de 100 % des actions du propriétaire de CSA auprès d’une filiale de Glencore plc (la « transaction d’acquisition »).

De plus, OBL et MAC ont conclu un accord de financement de réserve en lien avec un flux cuprifère pouvant atteindre 75 millions de dollars US (le « flux cuprifère de réserve »). Le flux cuprifère de réserve peut être utilisé, en tout ou en partie, par MAC afin de financer tout manque à gagner dans le financement par capitaux propres nécessaire à la réalisation de la transaction d’acquisition, sous réserve de certaines conditions préalables.

La clôture de la transaction d’acquisition, et donc du flux argentifère et du flux cuprifère de réserve, est soumise à un certain nombre de conditions préalables, notamment la levée par MAC du financement nécessaire à la réalisation de la transaction d’acquisition.

Sandeep Singh, président et chef de la direction d’Osisko, a commenté : « CSA est l’une des mines de cuivre à la teneur la plus élevée d’Australie, avec un historique d’exploitation de plusieurs décennies de production constante et un historique de remplacement des réserves et des ressources minérales. Le flux argentifère et l’éventuel flux cuprifère de réserve répondent à tous les critères d’investissement rigoureux d’Osisko, et fourniront des flux de trésorerie à court et à long terme dans une juridiction de premier plan. MAC a obtenu des engagements totalisant environ 500 millions de dollars US en financement par emprunt et par flux de métaux de la part de financiers miniers internationaux (y compris Osisko) pour réaliser l’acquisition de CSA, et elle travaille aux étapes réglementaires nécessaires pour finaliser le financement par actions requis. Nous sommes heureux de continuer à soutenir l’équipe de MAC et nous attendons avec impatience la clôture de la transaction en 2023. »

FLUX ARGENTIFÈRE

  • OBL sera en droit de recevoir 100 % de l’argent (Ag) payable produit de CSA pour la durée de vie de la mine. La date de prise d’effet économique du flux argentifère sera le 1er février 2023.
  • Entre 2019 et 2021, la production annuelle d’argent (Ag) payable de la mine a atteint en moyenne ~431 koz, soit ~5 700 onces d’équivalent d’or par année1.
  • En vertu des termes de l’entente révisée de flux argentifère, le paiement initial en espèces payable par OBL à MAC a été réduit de 90 millions de dollars US à 75 millions de dollars US (le « dépôt lié au flux argentifère»). Si le cours de l’argent atteint une moyenne d’au moins 25,50 $ US par once au cours des dix jours ouvrables précédant immédiatement la clôture de la transaction d’acquisition (la « date de clôture »), le dépôt lié au flux argentifère sera augmenté de 15 millions de dollars US pour atteindre un total de 90 millions de dollars US.
  • OBL effectuera des paiements continus, pour l’argent affiné livré, équivalant à 4 % du cours de l’argent au moment de la livraison.
  • MAC accordera à OBL un droit de premier refus en ce qui concerne la vente, le transfert ou le rachat de toute redevance, flux de métaux ou droit similaire dans les produits minés ou autrement extraits de toute propriété détenue ou acquise par MAC ou une société affiliée entre la date de clôture et la dernière des deux dates suivantes : (i) le 7e anniversaire de la date de clôture et (ii) la date à laquelle OBL ou une société affiliée cesse de détenir ou de contrôler plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de MAC.
  • Parallèlement au flux argentifère, OBL a accepté de souscrire pour 15 millions de dollars US d’actions de MAC dans le cadre de son financement par actions simultané (la « souscription d’actions liée au flux argentifère»).

FLUX CUPRIFÈRE DE RÉSERVE

  • Sous réserve de certaines conditions préalables, le flux cuprifère de réserve sera mis à disposition par OBL jusqu’à la date de clôture. Le flux cuprifère de réserve peut être utilisé par MAC pour financer tout manque à gagner dans le financement par capitaux propres nécessaire à la réalisation de la transaction d’acquisition.
  • En vertu des termes de l’entente de flux cuprifère de réserve, OBL peut fournir un paiement initial en espèces d’un montant maximum de 75 millions de dollars US (le « dépôt disponible lié au flux cuprifère») que MAC peut retirer, en totalité ou en partie.
  • OBL aura le droit de recevoir les quantités suivantes de cuivre payable produit par CSA (la « quantité du flux cuprifère») si le dépôt disponible lié au flux cuprifère est utilisé en totalité :
    1. à partir de la date de clôture jusqu’au 1er anniversaire de la date de clôture, zéro;
    2. à partir du 1er anniversaire de la date de clôture jusqu’au 5e anniversaire de la date de clôture, 3,0 % (le « premier seuil du flux»);
    3. à partir du 5e anniversaire de la date de clôture jusqu’à ce que 33 000 tonnes métriques de cuivre affiné aient été livrées à OBL, 4,875 % (le « deuxième seuil du flux»);
    4. par la suite, 2,25 % pour la durée de vie restante de la mine (le « seuil final du flux»).

La quantité du flux cuprifère sera ajustée au prorata dans le cas où le dépôt disponible lié au flux cuprifère n’est pas entièrement utilisé.

  • Entre 2019 et 2021, la production annuelle de cuivre de la mine a atteint en moyenne ~43 000 tonnes métriques. En fonction des niveaux de production historiques, la moyenne des onces d’équivalent d’or livrables dans le cadre du premier seuil du flux et du deuxième seuil du flux équivaudrait à entre ~5 700 et 9 300 onces par année2.
  • OBL effectuera des paiements continus pour le cuivre affiné livré, égaux à 4 % du cours du cuivre au moment de la livraison.
  • Au 5e anniversaire de la date de clôture, MAC peut choisir d’exercer l’une des deux options de rachat du flux cuprifère de réserve (l’ « option de rachat») :
    1. réduire le deuxième seuil du flux de 4,875 % à 3,25 % et le seuil final du flux de 2,25 % à 1,50 %, et réduire le volume entre le deuxième seuil du flux et le seuil final du flux de 33 000 tonnes métriques à 23 900 tonnes métriques en effectuant un paiement unique en espèces à OBL de 40 millions de dollars US; ou
    2. réduire le deuxième seuil du flux de 4,875 % à 4,0625 % et le seul final du flux de 2,25 % à 1,875 %, et réduire le volume entre le deuxième seuil du flux et le seuil final du flux de 33 000 tonnes métriques à 28 450 tonnes métriques en effectuant un paiement unique en espèces à OBL de 20 millions de dollars US.
  • Parallèlement au flux cuprifère de réserve, OBL a accepté de souscrire jusqu’à 25 millions de dollars US en actions de MAC dans le cadre de son financement par actions simultané (la « souscription d’actions liée au flux cuprifère»). Le montant final de la souscription d’actions liée au flux cuprifère sera proportionnel au pourcentage du dépôt disponible lié au flux cuprifère utilisé par MAC.

SURVOL DE LA MINE CSA MINE

CSA est une mine souterraine d’argent et de cuivre à haute teneur et à longue durée de vie, située à environ 12 km à l‘ouest-nord-ouest de la ville de Cobar en Nouvelle-Galles du Sud, Australie. La mine comprend plusieurs concessions minières et d’exploration couvrant une zone de plus de 350 km2 dans une province reconnue pour les métaux de base. CSA a été découverte dans les années 1870 et la production minière à grande échelle a débuté dans les années 1960. Pour de plus amples informations, veuillez vous référer aux documents publics déposés par MAC sur EDGAR au www.sec.gov.

 À propos de Metals Acquisition Corp.

MAC a été formée en tant que société « carte blanche » ayant pour but d’effectuer une fusion, un échange de capital-actions, d’acquérir des actifs, d’acquérir des actions, de se réorganiser ou de se combiner avec une ou plusieurs sociétés similaires axées sur le secteur minier et des métaux. MAC est dirigée par une équipe de direction et un conseil d’administration très expérimentés détenant une feuille de route en termes de création de valeur pour les parties prenantes.

Pour de amples informations, veuillez visiter le site web de MAC au https://www.metalsacquisition.com/.

 Personne qualifiée

Le contenu scientifique et technique du présent communiqué a été révisé et approuvé par Guy Desharnais, Ph.D., géo., vice-président, évaluation de projets chez Redevances Aurifères Osisko Ltée, et « personne qualifiée » en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »).

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux détenant un portefeuille axé sur les Amériques de plus de 175 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % sur les revenus nets de fonderie sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada.

Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec, son siège social étant situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Redevances Aurifères Osisko Ltée :

Heather Taylor
Vice-présidente, relations aux investisseurs
Tél : (514) 940-0670 #105
Courriel : htaylor@osiskogr.com

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans ce communiqué de presse peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs », au sens du United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et comme de l’ « information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières canadiennes. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence, sans s’y limiter, que toutes les conditions nécessaires seront satisfaites afin de compléter l’acquisition d’un flux argentifère sur la mine CSA, que la performance de la mine CSA sera améliorée et que les travaux d’exploration autour de la mine CSA augmenteront sa durée de vie par le renouvellement des ressources minérales et que ces ressources minérales seront converties en réserves minérales, les estimations de production de la mine CSA (incluant les énoncés concernant les onces d’équivalent d’or de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko »)), au développement dans les délais attendus des propriétés minières sur lesquelles Osisko détient des redevances, flux de métaux, ententes d’écoulement de métaux et des investissements, aux attentes de la direction concernant la croissance d’Osisko, aux résultats d’exploitation, aux estimations des recettes futures, aux coûts de production, à la valeur comptable des actifs et à la fluctuation du cours des matières premières (incluant les perspectives sur l’or, l’argent, les diamants, autres matières premières), au marché des devises et aux conditions de marchés générales. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, la plupart desquels Osisko ne contrôle pas, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Ces risques incluent, mais sans s’y limiter : la capacité de MAC à compléter la transaction d’acquisition, que toutes les autres conditions nécessaires à la clôture du flux argentifère, de la souscription d’actions liée au flux argentifère, du flux cuprifère et de la souscription d’actions liées au flux cuprifère seront satisfaites dans les délais prévus; la fluctuation du cours des matières premières qui affectent les redevances, flux de métaux, ententes d’écoulement et investissements détenus par Osisko; les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, les changements réglementaires dans les gouvernements nationaux et locaux, y compris l’octroi des permis et les et les politiques fiscales; des développements au niveau règlementaire, politique ou économique dans les pays où les propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit se situent, où via lesquels ils sont détenus; les risques liés aux opérateurs des propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou un autre droit; la réalisation dans les délais prévus du développement, de l’obtention des permis, de la construction, du début de la production, de l’accroissement de production (incluant les défis opérationnels et techniques) sur les propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit; une issue défavorable à des défis ou litiges liés aux titres miniers, permis ou autorisations en lien avec des propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit; des différences dans les débits et les échéanciers de production par rapport aux estimations de ressources minérales ou aux perspectives de production établies par les opérateurs des propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit, incluant la conversion des ressources en réserves et la capacité de remplacer les ressources; des opportunités d’affaires qui se présentent à, ou initiées par Osisko; la disponibilité en continu du capital et du financement et les conditions économiques générales, les conditions de marchés et d’affaires; les risques associés à l’exploration, au développement et à l’exploitation des propriétés sur lesquelles Osisko détient un droit de redevance, de flux de métaux ou un autre droit, incluant, sans s’y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils, ou d’autres risques non assurés, l’intégration des actifs acquis et les mesures des gouvernements envers la propagation de la COVID-19 et l’efficacité de ces mesures et l’impact potentiel de la COVID-19 sur les affaires, les opérations et la condition financière d’Osisko. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basés sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction, incluant, sans s’y limiter : que MAC remplira avec succès toutes les conditions requises à compléter la transaction d’acquisition et que toutes les autres conditions nécessaires à la clôture du flux argentifère, de la souscription d’actions liée au flux argentifère, du flux cuprifère et de la souscription d’actions liées au flux cuprifère seront satisfaites dans les délais prévus, et que MAC exploitera la mine CSA conformément aux pratiques antérieures et aux informations publiques divulguées (incluant les perspectives de production); l’exactitude des énoncés publics et de la divulgation faite par les propriétaires ou les opérateurs de la mine CSA; l’absence de développement défavorable lié à la mine CSA; et l’absence de tout facteur qui pourrait faire en sorte que les actions, événements ou résultats diffèrent de ce qui est anticipé, estimé et attendu.

Pour plus de détails au sujet des risques, incertitudes et hypothèses, veuillez consulter la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en versions électroniques sous le profil de l’émetteur d’Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. Osisko souhaite avertir que la liste des risques et incertitudes cités précédemment n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres devraient considérer prudemment les facteurs ci-dessus ainsi que les incertitudes qu’ils représentent et le risque qu’ils impliquent. Osisko considère que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais aucune garantie ne peut être fournie quant au fait que ces attentes seront exactes, comme les résultats réels peuvent différer de façon importante des résultats prévus, comme les énoncés prospectifs incluent dans ce communiqué de presse ne sont pas une garantie de performance future et l’on ne devrait pas s’y fier indûment. Dans ce communiqué de presse, Osisko s’appuie sur des informations publiques divulguées par MAC en lien avec son acquisition de la mine CSA et le financement y étant associé, et ne peut conséquemment assumer la responsabilité des divulgations publiques de ces tierces parties. Ces énoncés ne sont valides qu’en date de ce communiqué de presse. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

1 Les onces d’argent sont converties en onces d’équivalent d’or en multipliant le nombre moyen d’onces d’argent payables produites annuellement par le cours de l’argent selon la LBMA le 22 décembre 2022, le résultat étant ensuite divisé par le cours de l’or PM selon la LBMA en date du 22 décembre 2022.

2 Les tonnes de cuivre sont converties en onces d’équivalent d’or en multipliant le nombre moyen de tonnes de cuivre payables produites annuellement par le prix agréé officiel du cuivre à la LME le 22 décembre 2022, le résultat étant ensuite divisé par le cours de l’or PM selon la LBMA en date du 22 décembre 2022. Il est présumé que l’option de rachat n’est pas exercée.

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