Osisko annonce un rachat d’actions et un reclassement
Les opérations ramènent la participation d’Orion à 7,7 %
MONTRÉAL, 25 juin 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko » ou la « Société ») (TSX et NYSE : OR) est heureuse d’annoncer que Betelgeuse LLC (« Orion »), filiale en copropriété de certains fonds d’investissement gérés par Orion Resource Partners, a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et BMO Marchés des capitaux (les « preneurs fermes ») par laquelle les preneurs fermes ont convenu de prendre ferme un total de 6 850 000 actions ordinaires d’Osisko (les « actions ordinaires ») détenues par Orion à un prix d’offre de 14,10 $ par action ordinaire (le « prix du reclassement »), ce qui rapportera à Orion un produit brut total de 96 585 000 $ (le « reclassement »). Osisko ne touchera rien sur le produit du reclassement. Sauf indication contraire, les montants sont libellés en dollars canadiens.
Orion a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qu’ils peuvent exercer à tout moment dans un délai de 30 jours à compter de la date de clôture du reclassement et qui leur permet d’acheter jusqu’à 1 027 500 actions ordinaires supplémentaires au prix du reclassement (l’« option de surallocation »).
Dans une opération parallèle, Osisko a convenu de racheter à Orion 12 385 717 de ses actions ordinaires pour annulation (le « rachat d’actions »). Le prix de rachat par action ordinaire versé par Osisko sera le prix du reclassement. Osisko paiera Orion en partie en espèces et en partie par transfert direct d’autres titres de capitaux propres actuellement détenus par Osisko. Dans une opération parallèle, Osisko a également convenu de vendre à des entités distinctes gérées par Orion Resource Partners certains autres titres de capitaux propres détenus par Osisko en contrepartie d’une somme en espèces.
À la clôture du reclassement et du rachat d’actions et avant l’exercice de l’option de surallocation, le pourcentage d’actions ordinaires d’Osisko émises et en circulation appartenant à Orion passera de 19,5 % à 7,7%.
Avantages pour Osisko :
- Réduction de 8 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko à un prix intéressant, entraînant un résultat positif immédiat sur le bénéfice par action et les flux de trésorerie par action d’Osisko;
- Monétisation de certaines participations peu liquides détenues par Osisko
- Réduction générale de la pondération du portefeuille de titres d’Osisko par rapport à la taille de l’entreprise.
Sean Roosen, président et chef de la direction d’Osisko, a déclaré : « Nous sommes enchantés d’être en mesure de racheter nos actions à Orion à l’occasion de cette opération, qui entraîne la simplification de notre portefeuille principal de titres négociables. L’opération facilitera l’évaluation d’Osisko sur le marché et s’inscrit dans la poursuite de nos démarches en vue de boucler le cycle complet de nos investissements selon notre modèle accélérateur. Les opérations d’aujourd’hui nous permettront de poursuivre la croissance de notre entreprise et de développer notre modèle d’affaires unique dans un marché aurifère qui se raffermit. Depuis le lancement de la Société il y a cinq ans, nous avons récompensé nos actionnaires grâce à des dividendes et à des rachats d’actions totalisant 139 millions de dollars, fruits du succès des projets dans lesquels nous avons choisi d’investir. Nous continuerons à travailler sans relâche pour nos actionnaires, en tirant profit de la solidité de notre base d’actifs et de notre bilan. »
Détails du reclassement
Dans le cadre du reclassement, Orion vendra un total de 6 850 000 actions ordinaires. Les actions ordinaires seront offertes par voie de prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada et aux États-Unis en vertu du régime d’information multinational adopté par les États-Unis et le Canada. Un prospectus simplifié provisoire et une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 relatifs au reclassement ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis respectivement.
Orion a convenu avec les preneurs fermes que ses actions ordinaires restantes seront assujetties à une période de blocage de 180 jours, sous réserve des exceptions usuelles.
Détails du rachat d’actions
Dans le cadre du rachat d’actions, Osisko a convenu d’acheter pour annulation à Orion 12 385 717 de ses actions ordinaires au prix du reclassement, moyennant au total environ 174,6 millions de dollars (le « prix d’achat global »).
Osisko vendra également à des entités distinctes gérées par Orion Resource Partners toutes les actions de Victoria Gold Corp. (la « cession de Victoria ») et de Dalradian Resources Inc. (la « cession de Dalradian, désignée collectivement avec la cession de Victoria, la « cession parallèle ») actuellement détenues par Osisko en échange d’une contrepartie en espèce d’environ 129,5 millions de dollars.
Le prix d’achat global sera réglé en partie par le versement en espèces de 129,5 millions de dollars et en partie par le transfert direct de certains autres titres de capitaux propres de sociétés d’exploration et de développement actuellement détenus par Osisko, tel que décrit dans le tableau suivant :
| Type de contrepartie | Valeur (millions de dollars canadiens) | |
| Transfert de titres de capitaux propres | 45,1 | $ |
| Espèces | 129,5 | $ |
| Prix d’achat global total | 174,6 | $ |
Le tableau ci-après indique les participations qu’Osisko a convenu de transférer ou de vendre à Orion ou à des entités distinctes gérées par Orion Resource Partners, selon le cas, par suite du rachat d’actions, de la cession de Victoria ou de la cession de Dalradian.
| Société | Règlement | Actions | Valeur (millions de dollars canadiens) | |
| Victoria Gold Corp. | Espèces | 154 517 996 | 71,4 | $ |
| Dalradian Resources Inc. | Espèces | 38 267 014 | 58,1 | $ |
| Aquila Resources Inc. | Transfert | 49 651 857 | 9,7 | $ |
| Highland Copper Company Inc. | Transfert | 74 420 434 | 3,0 | $ |
| Ascot Resources Ltd. | Transfert | 6 974 129 | 5,2 | $ |
| TerraX Minerals Inc. | Transfert | 11 883 848 | 5,0 | $ |
| Autres participations | Transfert | 22,2 | $ | |
| Total | 174,6 | $ | ||
Le rachat d’actions entraînera une réduction de 8 % des actions ordinaires de base en circulation. Après le rachat d’actions, 142 896 914 millions d’actions ordinaires d’Osisko seront en circulation. À la clôture du rachat d’actions et de la cession parallèle, le portefeuille d’actions d’Osisko continuera d’avoir des positions dans Minières Osisko inc., Barkerville Gold Mines Ltd., Ressources Falco Ltée, Osisko Metals Incorporated et Minera Alamos Inc.
Osisko demeure un important partenaire financier de Victoria Gold du fait de sa redevance de 5 % du rendement net de fonderie (Net Smelter Return ou « NSR ») sur la mine Eagle Gold. Sean Roosen, qui continuera de siéger au conseil d’administration, a déclaré : « Nous continuons d’appuyer le projet Eagle ainsi que le conseil et la direction de Victoria, qui ont accompli un travail exceptionnel en ce qui concerne l’ingénierie et la construction du projet. L’équipe de Victoria a notamment créé et instauré des programmes communautaires, sociaux et environnementaux au Yukon. Le Yukon et la mine Eagle Gold demeureront une priorité d’investissement pour Osisko pendant de nombreuses années à venir.
Orion n’aura plus le droit de nommer de candidat à un poste d’administrateur au conseil d’administration d’Osisko et Oskar Lewnowski, l’actuel administrateur nommé par Orion, démissionnera du conseil à la clôture de ces opérations.
Le rachat d’actions devrait se terminer sous peu à l’égard de 7 319 499 actions ordinaires, soit les actions ordinaires acquises au moyen du produit de la cession de Dalradian et du transfert direct de titres de participation (le « rachat initial »), et peu de temps après le rachat initial à l’égard de 5 066 218 actions ordinaires, soit les actions ordinaires acquises au moyen du produit de la cession de Victoria, sous réserve, dans chaque cas, de la satisfaction de conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention d’un certificat de décision préalable (CDP) délivré en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) dans le cas de la cession de Victoria. La clôture du reclassement devrait avoir lieu vers le 11 juillet 2019, sous réserve de la réalisation du rachat initial et de la satisfaction d’autres conditions de clôture habituelles. En raison du rachat d’actions, la Société suspendra son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, qui doit expirer en décembre 2019. Osisko évaluera le moment venu s’il convient de renouveler son offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.
La Société a déposé une déclaration d’inscription (comprenant un prospectus) auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis pour le reclassement. Aucune action ordinaire faisant l’objet du reclassement décrit dans le présent document ne peut être vendue et aucune offre d’acheter ces actions ordinaires ne peut être acceptée avant la prise d’effet de la déclaration d’inscription. Avant d’investir, les lecteurs devraient lire le prospectus qui figure dans la déclaration d’inscription ainsi que les autres documents que la Société a déposés auprès de la SEC afin d’obtenir plus de renseignements à propos de la Société et du reclassement. La Société a également déposé un prospectus simplifié provisoire relatif au reclassement auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Les investisseurs éventuels peuvent obtenir sans frais un exemplaire de ces documents en consultant EDGAR, sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, ou, lorsque ces documents seront disponibles, sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, la Société, un preneur ferme ou un courtier participant au reclassement feront parvenir sans frais le prospectus aux investisseurs éventuels, sur demande adressée, aux États-Unis, à CIBC Capital Markets, 425 Lexington Avenue, 5th floor, New York, NY, par téléphone : 800 282-0822 ou par courriel : useprospectus@cibc.com, ou encore à BMO Capital Markets Corp., Attn: Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (Attn: Equity Syndicate), par téléphone : 800 414‑3627, ou par courriel : bmoprospectus@bmo.com.
Examen par le comité spécial
Afin d’examiner et d’évaluer le bien-fondé du rachat d’actions et de la cession parallèle, le conseil d’administration d’Osisko a mis en place un comité spécial composé d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l a agi à titre de conseiller juridique d’Osisko relativement au rachat d’actions et à la cession parallèle, tandis que le comité spécial a demandé à Financière Banque Nationale Inc. de lui servir de conseiller financier indépendant. Le comité spécial a mené un examen minutieux et exhaustif du rachat d’actions et de la cession parallèle avec l’aide de ces conseillers. Par suite de la recommandation du comité spécial selon laquelle, entre autres, le rachat d’actions et la cession parallèle sont dans l’intérêt d’Osisko, le conseil d’administration d’Osisko (à l’exception d’un administrateur intéressé qui s’est abstenu de voter) a approuvé le rachat d’actions et la cession parallèle à l’unanimité.
Orion est une « personne apparentée » d’Osisko au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), puisqu’elle détient des actions ordinaires qui lui confèrent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres à droit de vote émis et en circulation d’Osisko. Par conséquent, le rachat d’actions et la cession parallèle constituent une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. Osisko est dispensée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires parce que ni la juste valeur marchande de l’objet du rachat d’actions ni celle de la contrepartie du rachat d’actions, et ni la juste valeur marchande de l’objet de la cession parallèle ni celle de la contrepartie de la cession parallèle, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière d’Osisko.
À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée
Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux qui détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur sa redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 32,7 % dans Barkerville Gold Mines Ltd., de 16,6 % dans Minière Osisko Inc. et de 19,9 % dans Ressources Falco Ltée.
Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec. Son siège est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec H3B 2S2.
Information prospective
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer de l’information prospective ou des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Tous les énoncés dans le présent communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements, des développements ou des rendements futurs qu’Osisko prévoit, y compris les incidences financières et autres prévues du reclassement de titres, du rachat d’actions, de la cession de Victoria et de la cession de Dalradian, ainsi que la réalisation prévue du reclassement de titres, du rachat d’actions, de la cession de Victoria et de la cession de Dalradian, sont des énoncés prospectifs puisqu’ils impliquent une évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Bien qu’Osisko soit d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se fondent sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction. Toutefois, il n’existe aucune garantie que les énoncés prospectifs s’avéreront exacts, puisque les résultats réels et événements futurs pourraient différer de façon importante par rapport à ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs. Les investisseurs sont mis en garde que les énoncés prospectifs ne sont pas une garantie du rendement futur. Osisko ne peut assurer les investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs et les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs en raison du caractère incertain de ceux-ci. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponibles en versions électroniques sur SEDAR, sous le profil de l’émetteur d’Osisko, au www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. Osisko tient à aviser le lecteur que la liste des facteurs de risque et des incertitudes qui figurent dans la notice annuelle n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur ses résultats. Les lecteurs sont priés d’examiner attentivement les risques, incertitudes et hypothèses lors de l’évaluation de l’information prospective et de ne pas se fier indûment à cette information prospective. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d’Osisko au moment de l’émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.
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