Osisko accorde un prêt garanti de premier rang à Highland Copper

(Montréal, le 16 décembre 2014) Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX : OR) (« Osisko » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture d’une transaction (la « transaction ») avec Highland Copper Company Inc. (« Highland ») par laquelle Osisko accorde un prêt garanti de 10 millions $ CAD à Highland en échange, entre autres, d’une redevance escalatoire de 3 % NSR sur tous les métaux produits par le projet White Pine North en voie d’être acquis par Highland. Selon les termes de la transaction, Highland a aussi accordé à Osisko une option exclusive d’acquérir une redevance sur l’argent (Ag) de 100 % NSR sur toute la production future d’argent (Ag) issue des projets de Highland, soit les projets White Pine North et Copperwood (collectivement, les « projets du Michigan »).

Prêt garanti et redevance sur White Pine North

En vertu des termes de la transaction, Osisko a accordé à Highland un prêt de 10 millions $ CAD, garanti par tous les actifs de Highland (le « prêt garanti »), jusqu’à la première date entre celle à laquelle Highland complète son acquisition du projet White Pine North, ou le 31 décembre 2015. Une fois l’acquisition complétée du projet White Pine North par Highland, le prêt garanti sera attribué à Highland en échange d’une redevance escalatoire de 3 % NSR sur tous les métaux issus du projet White Pine North (la « redevance White Pine North »). La redevance White Pine North comporte un taux de base de 3 % NSR et augmente de 0,01 % NSR pour chaque hausse de 0,01 $ du cours du cuivre au-delà de 3,00 $ la livre.

Option de redevance sur l’argent (Ag)

De plus, Osisko s’est vue attribuer une option d’acquérir une redevance sur l’argent (Ag) de 100 % NSR sur les projets du Michigan (la « redevance sur l’argent ») pour une contrepartie future en espèces de 26 millions $ US si Osisko exerce son option exclusive d’acquérir la redevance sur l’argent. À sa seule discrétion, la Société peut choisir de procéder à l’acquisition de la redevance sur l’argent dans un délai de 60 jours suivant la livraison par Highland d’une étude de faisabilité sur les projets du Michigan.

Représentation au conseil d’administration

Osisko aura le droit de nommer un administrateur sur le conseil d’administration de Highland suite à la conclusion du prêt garanti. Osisko a le droit de nommer un administrateur additionnel sur le conseil de Highland suite à l’exercice de son option sur la redevance sur l’argent.

À propos des projets du Michigan

Highland Copper Company Inc. est une société minière canadienne axée sur l’exploration et le développement de projets cuprifères dans le nord de la péninsule du Michigan, États-Unis d’Amérique (« É.-U. »). Le portefeuille de projets de Highland inclut le projet Copperwood récemment acquis, le projet White Pine North et le projet Keweenaw. Le nord de la péninsule du Michigan est reconnu pour abriter des concentrations significatives de cuivre en gisements stratoïdes, viables sur le plan économique. Ces gisements sont uniques pour leur distribution uniforme de la teneur en cuivre sur des dizaines de km2, en gîtes sous-horizontaux adaptés à des opérations souterraines à fort tonnage et comportant un impact environnemental minime. Durant sa phase de production historique de 1845 à 1977, la région a produit plus de 11 milliards de livres de cuivre. Il s’agit d’un des districts miniers cuprifères les plus importants aux É.-U. Highland a mis en place une équipe technique expérimentée ayant comme objectif de confirmer les ressources historiques sur les projets White Pine North et Copperwood.

White Pine North

Le gisement de cuivre White Pine North est localisé dans la partie ouest du nord de la péninsule du Michigan, sur le côté sud du Lac Supérieur. La mine White Pine a produit 4,5 milliards de livres de cuivre entre 1952 et 1995. En 1995, Upper Copper Range Company (« CRC »), une filiale de First Quantum Minerals, a estimé des ressources historiques de 118,7 millions de tonnes courtes (américaines) à une teneur moyenne de 1,04 % Cu, pour un total de 2,52 milliards de livres de cuivre.

Cette estimation historique fut établie avant la mise en place du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») et n’utilise pas les catégories prescrites dans les Normes de l’ICM sur les définitions des ressources et réserves minérales, tel qu’exigé par le Règlement 43-101. Les termes « réserves prouvées et probables » sont des termes historiques utilisés par CRC et ne sont pas comparables aux définitions de l’ICM sur les réserves minérales probables et réserves minérales prouvées, et devraient être comparées à un gisement potentiel nécessitant une exploration plus poussée afin de définir des ressources initiales. Une personne qualifiée (« PQ ») n’a pas mené suffisamment de travaux pour classer les estimations historiques à titre de ressources minérales conformes aux standards actuels et l’estimation historique n’est pas considérée comme des ressources minérales conformes aux standards actuels et ne devrait pas être considérée fiable.

Projet Copperwood

Le gisement Copperwood est localisé dans le comté de Gogebic dans le nord de la péninsule du Michigan, É.-U., à environ 35 km à l’ouest de la mine White Pine. Copperwood en est à l’étape de la faisabilité. Highland a acquis le projet Copperwood de Orvana Minerals Corp. (« Orvana ») le 17 juin 2014. En 2008, Orvana a débuté des forages de délimitation et des études environnementales de référence qui ont mené à des études techniques et à un plan minier proposé. En début d’année 2013, les autorisations permettant le développement et les opérations sur le gisement furent octroyées.

Copperwood fut découvert en 1956 et abrite le gisement à plus haute teneur de tous les gisements de cuivre en roches sédimentaires connus du nord de la péninsule. Il est géologiquement très similaire au gisement White Pine. Golder Associés Ltée a préparé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur le projet Copperwood, en vigueur le 17 mars 2014. Highland déclare les réserves minérales et estimations de ressources de Orvana comme étant des données historiques. À un seuil de coupure du cuivre de 0,8 %, l’estimation historique totalise 30,1 millions de tonnes à 1,65 % de cuivre et 4,34 g/t d’argent dans la catégorie des ressources mesurées et indiquées. À un seuil de coupure du cuivre de 0,8 % en masse, l’estimation historique totalise 2,9 Mt à 1,07 % en masse de cuivre et 2,01 g/t d’argent dans la catégorie des ressources présumées. Une personne qualifiée (« PQ ») n’a pas mené suffisamment de travaux pour classer les estimations historiques à titre de ressources minérales conformes aux standards actuels et l’estimation historique n’est pas considérée comme des ressources minérales conformes aux standards actuels et ne devrait pas être considérée fiable.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Osisko est une société de redevances et de flux aurifères dont l’actif principal est une redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine d’or Canadian Malartic, située à Malartic, Québec. La Société détient également une redevance de 2 % NSR sur les projets d’exploration aurifère Upper Beaver, Kirkland Lake et Hammond Reef, situés dans le nord de l’Ontario. La Société possède des liquidités de plus de 170 millions $ CAD, n’affiche aucune dette et possède un portefeuille d’investissements dans des sociétés d’exploration émergentes. Tel qu’annoncé le 17 novembre 2014, Osisko et Virginia ont conclu une entente définitive de regroupement des deux sociétés visant la création d’une nouvelle société de redevances intermédiaire de premier plan, détentrice de deux redevances aurifères de calibre mondial situées au Québec.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu’Osisko prévoit, incluant les attentes des directions concernant la croissance d’Osisko, le regroupement avec Mines Virginia inc., les résultats d’exploitation, les estimations des recettes futures, les exigences de capital supplémentaire, la demande future et les prix des produits de base, les perspectives et occasions d’affaires sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l’effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment que toutes les conditions seront rencontrées pour permettre à Osisko d’attribuer le prêt garanti à Highland en échange de la redevance White Pine North et/ou l’exercice de son option d’acquérir la redevance sur l’argent (Ag), que Highland Copper mettra les projets du Michigan en production, que Highland complétera son acquisition du projet White Pine North, qu’Osisko exercera son droit de nommer des représentants sur le conseil d’administration de Highland, que Highland sera en mesure de confirmer les estimations historiques sur ses projets du Michigan, que toutes les conditions indispensables au regroupement des sociétés Osisko et Virginia seront rencontrées et le potentiel de l’entité combinée. Bien qu’Osisko soit d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment les fluctuations des prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par Osisko; les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les risques liés aux exploitants des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance; des difficultés relatives au développement, à l’obtention de permis, aux l’infrastructure, à l’exploitation ou aux aspects techniques sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance ou un autre droit; des différences dans la cadence et l’échéancier de production par rapport aux estimations de ressources ou aux prévisions de production faites par les exploitants des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance ou un autre droit; les risques et les dangers liés à l’exploration, au développement et à l’exploitation minière sur l’une des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance ou d’autres intérêts, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils; les changements réglementaires par les gouvernements nationaux et locaux, y compris les changement du droit des sociétés, ou celui portant sur l’octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques dans les juridictions où sont situées les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance ou autre intérêt ou par l’entremise desquelles ils sont détenus; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; les opportunités d’affaires qui deviennent disponibles, ou sont poursuivis par Osisko; l’impossibilité d’acquérir des redevances et financer des flux de métaux précieux; d’autres risques non assurés). Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant notamment: l’exploitation continue des propriétés dans laquelle Osisko détient une redevance ou d’autres intérêts par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l’exactitude des énoncés publics et de la divulgation faites par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l’absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent le portefeuille d’actifs; aucun changement défavorable à l’égard d’une propriété à l’égard de laquelle Osisko détient une redevance ou autre intérêt; l’exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l’absence d’autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Pour plus d’informations sur les risques, incertitudes et hypothèses, prière de vous référer aux facteurs décrits, visés ou incorporés en référence dans la section intitulée « Facteurs de risques » de la circulaire conjointe, laquelle devrait être examinée conjointement avec l’information retrouvée dans le présent communiqué de presse, le tout étant disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les risques et incertitudes relatifs à Osisko sont également discutés sous la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion d’Osisko se rapportant à ses plus récents états financiers intermédiaires, lesquels sont disponibles sous le profil de la société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Osisko met en garde le lecteur à l’effet que la liste des risques et incertitudes ci-dessus n’est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs compris dans les présentes devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu’aux incertitudes qu’ils sous-tendent et aux risques qu’ils comportent. Osisko est d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n’y a aucune garantie que ces attentes s’avéreront exactes et par conséquent, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse. Osisko n’assume aucune obligation d’actualiser publiquement ni de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par les lois applicables.