Osisko annonce un financement par voie de prise ferme de débentures convertible senior non garanties de 260 millions de dollars CA

MONTRÉAL, QUÉBEC–(16 oct. 2017) –

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Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») (TSX:OR)(NYSE:OR) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé conjointement par Financière Banque Nationale Inc., BMO Marchés des capitaux et Desjardins Marché des capitaux (les « preneurs fermes ») suivant laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, par voie de prise ferme, des débentures convertibles senior non garanties (les « débentures ») d’Osisko d’un capital total de 260 millions de dollars CA (le « placement »). Le placement comprend un placement dans le public de 160 millions de dollars CA de débentures (le « placement dans le public ») et un placement privé de 100 millions de dollars CA de débentures (le « placement privé »).

À l’occasion du placement, Investissements PSP s’est engagé à souscrire 100 millions de dollars CA de débentures dans le cadre du placement privé aux mêmes conditions que celles du placement dans le public. Les preneurs fermes se sont fait attribuer une option, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie jusqu’à 48 heures avant la clôture du placement privé et qui leur permet d’accroître la taille du placement privé d’au plus 40 millions de dollars CA de débentures.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 4,00 %, payable semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2018. Les débentures pourront être converties au gré de leur porteur en actions ordinaires d’Osisko au prix de conversion de 22,89 $ CA par action (ce qui représente une prime de conversion d’environ 40 % par rapport au prix de référence de 16,35 $ CA et un taux de conversion de 43,6872 actions d’Osisko par tranche de 1 000 $ CA de capital des débentures). Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2022 et pourront être remboursées par Osisko, dans certaines circonstances, à compter du 31 décembre 2020.

Le produit net tiré du placement servira à financer l’acquisition de redevances et de flux de métaux précieux et sera aussi affecté au fonds de roulement et aux fins générales de l’entreprise.

Un prospectus simplifié provisoire visant le placement dans le public des débentures sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada. Le placement est assujetti aux approbations usuelles des autorités de réglementation et des bourses, la clôture devant avoir lieu vers le 3 novembre 2017.

Les titres qui seront offerts n’ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins de faire d’objet d’une inscription ou d’une dispense des obligations d’inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres dans un territoire quelconque.

Au sujet d‘Investissements PSP

L’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) est l’un des plus grands gestionnaires de fonds pour des caisses de retraite au Canada, avec 135,6 milliards de dollars CA en actif net au 31 mars 2017. Il gère un portefeuille mondial diversifié composé de placements dans les marchés financiers publics, de placements privés et de placements immobiliers, en infrastructures, en ressources naturelles et en titres de créance privés. Établi en 1999, Investissements PSP gère les cotisations nettes aux caisses de retraite de la fonction publique fédérale, des Forces armées canadiennes, de la Gendarmerie royale du Canada et de la Force de réserve. Investissements PSP a son siège social à Ottawa, ses principaux bureaux d’affaires à Montréal et des bureaux à New York et à Londres. Pour de plus amples renseignements, allez au www.investpsp.com ou sur Twitter @InvestPSP.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques ayant débuté ses activités en juin 2014. Osisko détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 130 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko se compose de cinq principaux actifs, y compris une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 15,7 % dans Minière Osisko inc., de 12,8 % dans Osisko Metals Incorporated, de 13,3 % dans Falco Ressources Ltd. et de 32,8 % dans Barkerville Gold Mines Ltd.
Le siège social d’Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Osisko à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Ces énoncés prospectifs peuvent notamment comprendre, sans s’y limiter, des commentaires liés aux administrateurs et dirigeants d’Osisko. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s’attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l’intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d’effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Osisko considère que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais elle avertit le lecteur que ses hypothèses à l’égard d’événements futurs, dont plusieurs échappent à son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu’elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Osisko et ses activités.
Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle d’Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur d’Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur d’Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d’Osisko en date du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.