Osisko annonce la clôture des transactions relatives aux flux de métaux CSA

MONTRÉAL, 16 juin 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») (TSX et NYSE : OR) a le plaisir d’annoncer que la filiale en propriété exclusive de la Société, Osisko Bermuda Limited (« OBL »), a conclu les ententes d’acquisition précédemment annoncées de l’argent (Ag) (le « flux argentifère ») et du cuivre (le « flux cuprifère », collectivement avec le flux argentifère, les « flux de métaux ») avec Metals Acquisition Limited (« MAC ») (NYSE : MTAL), simultanément avec la clôture de l’acquisition par MAC de la mine CSA située en Nouvelle-Galles du Sud, Australie (« CSA » ou la « mine »), auprès d’une filiale de Glencore plc (la « transaction d’acquisition »). La date de clôture des flux de métaux et de la transaction d’acquisition était le 15 juin 2023 (la « date de clôture »).

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

• Amélioration immédiate des flux de trésorerie d’Osisko
  • À compter du 1^er février 2023, OBL achètera de l’argent affiné correspondant à 100 % de l’argent (Ag) payable pour la durée de vie de la mine. Entre 2023 et 2025, MAC estime que la production annuelle d’argent (Ag) payable de la mine s’élèvera en moyenne à ~428 koz.
  • À compter du premier anniversaire de la date de clôture, OBL achètera du cuivre affiné à un taux compris entre 3,0 % et 4,875 % du cuivre payable jusqu’à ce que 33 000 tonnes métriques de cuivre affiné aient été livrées, et à un taux de 2,25 % par la suite pour le reste de la durée de vie de la mine. Entre 2023 et 2025, MAC estime que la production annuelle de cuivre payable de la mine s’élèvera en moyenne à ~46 000 tonnes métriques.
• Exposition à un actif cuprifère de premier ordre dans une juridiction minière de premier plan
  • L’une des mines de cuivre à plus haute teneur d’Australie, dont la production est constante depuis plusieurs décennies.
  • Un historique de remplacement des réserves et des ressources minérales, avec plus de 100 % des réserves minérales exploitées ayant été remplacées depuis 2011.
  • Des investissements récents d’environ 130 millions de dollars US permettent de prolonger la durée de vie de la mine au-delà de 15 ans.
• Possibilités à court terme de prolonger la durée de vie de la mine et d’en accroître la valeur
  • Potentiel d’exploration important à partir de cibles proches de la mine et régionales le long d’une formation géologique très prometteuse.
  • Plusieurs domaines ont été identifiés pour améliorer l’efficacité, optimiser les opérations et rationaliser les coûts.
  • Potentiel d’augmentation significative des ressources minérales et de la durée de vie de la mine en abaissant potentiellement la teneur de coupure.
• Une équipe de direction expérimentée qui a su créer de la valeur pour les parties prenantes
  • Des professionnels australiens de l’exploitation minière ayant fait leurs preuves, dotés d’une vaste expérience de l’exploitation minière et d’un historique de création de valeur pour les parties prenantes.
  • Des possibilités de partenariat pour de futures activités stratégiques, ainsi qu’un droit de premier refus (« DDPR ») en faveur d’OBL sur les redevances ou les flux de tout actif détenu ou acquis par MAC pendant un minimum de sept ans à compter de la date de clôture.

DÉTAILS DES FLUX DE MÉTAUX

Flux argentifère

• OBL a versé à MAC un dépôt initial en espèces de 75 millions de dollars US.
• OBL achètera une quantité d’argent affiné égale à 100 % de l’argent (Ag) payable produit par CSA pendant la durée de vie de la mine et effectuera des paiements continus pour l’argent affiné livré, équivalant à 4 % du cours de l’argent au moment de la livraison. Entre 2023 et 2025, MAC estime que la production d’argent (Ag) payable de la mine s’élèvera en moyenne à ~428 koz par an.

Flux cuprifère

• OBL a versé à MAC un dépôt initial en espèces de 75 millions de dollars US.
• OBL achètera du cuivre affiné à hauteur des quantités suivantes de cuivre payable produit par CSA (la « quantité du flux cuprifère ») :
  1. à partir de la date de clôture jusqu’au 1^er anniversaire de la date de clôture, zéro;
  2. à partir du 1^er anniversaire de la date de clôture jusqu’au 5^e anniversaire de la date de clôture, 3,00 % (le « premier seuil du flux »);
  3. à partir du 5^e anniversaire de la date de clôture jusqu’à ce que 33 000 tonnes métriques de cuivre affiné aient été livrées à OBL, 4,875 % (le « deuxième seuil du flux »); et
  4. par la suite, 2,25 % pour la durée de vie restante de la mine (le « seuil final du flux »).

Entre 2023 et 2025, MAC estime que la production de cuivre payable de la mine s’élèvera en moyenne à ~46 000 tonnes métriques par an.

• OBL effectuera des paiements continus pour le cuivre affiné livré, égaux à 4 % du cours du cuivre au moment de la livraison.
• Au 5^e anniversaire de la date de clôture, MAC peut choisir d’exercer l’une des deux options de rachat du flux cuprifère (l’ « option de rachat ») :
  1. réduire le deuxième seuil du flux de 4,875 % à 3,25 % et le seuil final du flux de 2,25 % à 1,50 %, et réduire le volume entre le deuxième seuil du flux et le seuil final du flux de 33 000 tonnes métriques à 23 900 tonnes métriques en effectuant un paiement unique en espèces à OBL de 40 millions de dollars US; ou
  2. réduire le deuxième seuil du flux de 4,875 % à 4,0625 % et le seul final du flux de 2,25 % à 1,875 %, et réduire le volume entre le deuxième seuil du flux et le seuil final du flux de 33 000 tonnes métriques à 28 450 tonnes métriques en effectuant un paiement unique en espèces à OBL de 20 millions de dollars US.

Autres considerations :

• MAC a accordé à OBL un DDPR en lien avec la vente, le transfert ou le rachat de toute redevance, flux ou droit similaire dans les produits extraits de toute propriété détenue ou acquise par MAC ou une société affiliée entre la date de clôture et la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le 7e anniversaire de la date de clôture et (ii) la date à laquelle OBL ou une société affiliée cesse de détenir ou de contrôler plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de MAC.
• MAC et ses filiales fourniront à OBL des garanties d’entreprise et d’autres sûretés sur leurs actifs.
• Dans le cadre des flux de métaux, OBL a souscrit des actions de MAC pour un montant de 40 millions de dollars US.

SURVOL DE LA MINE CSA

CSA est une mine souterraine de cuivre et d’argent à haute teneur et à longue durée de vie, située à environ 12 km à l’ouest-nord-ouest de la ville de Cobar, en Nouvelle-Galles du Sud, Australie. La mine est constituée de plusieurs concessions minières et d’exploration dans une province reconnue pour les métaux de base poly-métalliques. CSA a été découverte dans les années 1870 et la production à grande échelle a commencé au milieu des années 1960.

Depuis 2019, Glencore a investi environ 130 millions de dollars US dans l’amélioration des infrastructures afin de réduire les coûts et de positionner la mine pour une croissance future. Les principaux projets comprenaient des améliorations de la ventilation, la remise en état des puits, le remplacement des broyeurs, l’optimisation du circuit de traitement et la construction d’une usine de remblayage en pâte sur site. Ces projets d’infrastructure permettront de prolonger la durée de vie de la mine au-delà de 15 ans.

CSA est située le long d’une formation géologique très prometteuse connue pour abriter d’importants gisements dans la région de Cobar. Ces dernières années, l’exploration à proximité de la mine a conduit à la découverte du corps minéralisé QTS Central et du corps minéralisé QTS South Upper, et met en évidence le potentiel d’autres gisements de grande valeur à proximité de l’infrastructure existante. Le succès de l’exploration a conduit à une augmentation des réserves minérales d’environ 83 kt de cuivre contenu depuis 2011, malgré une production cumulée de plus de 540 kt de cuivre contenu depuis cette date. Des forages sont en cours sur de multiples filons minéralisés. Sur l’ensemble de la position de terrain de CSA, il y a eu peu de forages historiques. L’exploration récente s’est concentrée sur la mise en œuvre de levés géophysiques à haute résolution et sur la modélisation structurelle afin de créer un modèle d’exploration durable en appui à de futures campagnes de forage.

CSA est le principal employeur de la région de Cobar et entretient des relations étroites avec les parties prenantes locales. La mine a mis en place un certain nombre de programmes environnementaux pour garantir le respect des meilleures pratiques et s’est engagée à réduire les émissions de carbone de ses activités en utilisant, dans la mesure du possible, un parc minier électrique et en évaluant des solutions de rechange en matière d’énergie verte.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter les documents publics déposés par MAC sur EDGAR au www.sec.gov.

À propos de Metals Acquisition Limited

MAC est une société qui se concentre sur l’exploitation et l’acquisition d’entreprises métallurgiques et minières dans des juridictions stables et de haute qualité qui sont essentielles à l’électrification et à la décarbonisation de l’économie mondiale.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site web de MAC à l’adresse https://www.metalsacquisition.com/.

Personne qualifiée

Le contenu scientifique et technique du présent communiqué a été révisé et approuvé par Guy Desharnais, Ph.D., géo., vice-président, évaluation de projets chez Redevances Aurifères Osisko Ltée, et « personne qualifiée » en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »).

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux détenant un portefeuille axé sur les Amériques de plus de 180 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur son actif clé, une redevance de 5 % sur les revenus nets de fonderie sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada.

Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec, son siège social étant situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Redevances Aurifères Osisko Ltée :

Grant Moenting Vice-président, marches des capitaux Tél : (514) 940-0670 #116 Courriel : gmoenting@osiskogr.com

Heather Taylor Vice-présidente, développement durable et communications Tél : (514) 940-0670 #105 Courriel : htaylor@osiskogr.com

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans ce communiqué de presse peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs », au sens du United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et comme de l’ « information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières canadiennes. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence, sans s’y limiter, aux événements futurs, les estimations de production d’argent et de cuivre de la mine CSA, que le rendement de la mine CSA sera amélioré et que les travaux d’exploration autour de la mine CSA augmenteront sa durée de vie en renouvelant les ressources minérales et que ces ressources minérales seront converties en réserves, la prolongation potentielle de la durée de vie de la mine, que des occasions se présenteront pour permettre à OBL d’exercer son DDPR sur les redevances ou les flux sur les actifs acquis par MAC dans les sept ans suivant la date de clôture, l’exercice potentiel par MAC de son option de rachat, les estimations de production des actifs d’Osisko (incluant l’augmentation de la production), les développements opportuns des propriétés minières sur lesquelles Osisko détient des redevances, des flux de métaux, des ententes d’écoulement et des investissements, les attentes de la direction concernant la croissance d’Osisko, les résultats d’exploitation, les revenus futurs estimés, les coûts de production, la valeur comptable des actifs, la capacité de continuer à verser des dividendes, les besoins en capitaux additionnels, les perspectives et opportunités d’affaires, la demande future et la fluctuation des prix des matières premières (incluant les perspectives sur l’or, l’argent, les diamants, les autres matières premières), les devises, les marchés et la conjoncture générale du marché. De plus, les énoncés et estimations (incluant les données des tableaux) liés aux réserves et ressources minérales, et aux onces d’équivalent d’or sont des énoncés prospectifs car ils impliquent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, et aucune assurance ne peut être donnée que les onces d’équivalent d’or seront réalisées. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, la plupart desquels Osisko ne contrôle pas, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque comprennent, sans s’y limiter, (i) en ce qui concerne les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux ou un autre droit; les risques liés : (a) aux exploitants des propriétés, (b) au développement dans les délais prévus, à l’obtention des permis, à la construction, au début de la production, à l’accroissement de la production (y compris les défis opérationnels et techniques) en temps opportun, (c) aux différences dans le débit et le moment de la production par rapport aux estimations des ressources minérales ou aux prévisions de production des exploitants, (d) aux différences dans le taux de conversion des ressources en réserves minérales et à la capacité de remplacer les ressources, (e) l’issue défavorable de toute contestation ou litige concernant les titres de propriété, les permis ou licence d’exploitation, (f) les risques et incertitudes associés aux activités d’exploration, de développement et d’exploitation minière, y compris, mais sans s’y limiter, les conditions géologiques et métallurgiques inhabituelles ou inattendues, les ruptures de pente ou les effondrements, les inondations et autres catastrophes naturelles ou les troubles civils ou autres risques non assurés, (g) que l’exploration peut conduire à une prolongation de la durée de vie de la mine, (h) que l’optimisation de l’exploitation conduira à une amélioration des performances de la mine CSA; (ii) en ce qui concerne les facteurs externes : (a) les fluctuations des prix des matières premières qui supportent des redevances, des flux, des ententes d’écoulement de métaux et des investissements détenus par Osisko, (b) les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, (c) les changements de réglementation des gouvernements nationaux et locaux, y compris les régimes de permis et de licences et les politiques fiscales; les règlements et les développements politiques ou économiques dans l’un ou l’autre des pays où sont situées les propriétés sur lesquelles Osisko détient une redevance, un flux ou un autre droit, ou par l’entremise desquelles elles sont détenues, (d) la disponibilité continue du capital et du financement et les conditions générales de l’économie, du marché ou des affaires, et (e) les réponses des gouvernements concernés à l’éclosion de maladies infectieuses et l’efficacité de ces réponses, et l’impact potentiel de ces éclosions sur les affaires, les activités et la situation financière d’Osisko, (f) que MAC acquerra d’autres actifs dans les sept ans suivant la clôture, pour lesquels le DDPR d’OBL sera déclenché; (iii) en ce qui concerne les facteurs internes : (a) les occasions d’affaires qui peuvent ou non devenir disponibles pour Osisko, ou qui sont poursuivies par Osisko, (b) l’intégration des actifs acquis ou (c) la détermination du statut PFIC d’Osisko. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, incluant notamment, sans s’y limiter : que MAC exploitera au minimum la mine CSA d’une manière conforme aux pratiques antérieures et à l’information publique (y compris en respectant ses prévisions de production), mais qu’elle sera également en mesure d’améliorer le rendement de la mine et d’obtenir des succès en matière d’exploration; l’exactitude des déclarations publiques et des informations communiquées par les propriétaires ou les exploitants de la mine CSA; l’absence de développement défavorable en ce qui concerne la mine CSA; que MAC sera en mesure d’acquérir d’autres éléments d’actif au cours des sept prochaines années; et l’absence de tout autre facteur qui pourrait faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux anticipés, estimés ou prévus et l’absence de changement significatif dans les revenus et les actifs courants de la Société relativement à la détermination de son statut PFIC; l’absence de tout autre facteur qui pourrait faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux anticipés, estimés ou prévus et, en ce qui a trait aux propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou un autre droit, (i) l’exploitation continue des propriétés par les propriétaires ou les exploitants de ces propriétés d’une manière conforme aux pratiques antérieures et à la divulgation publique (y compris les prévisions de production), (ii) l’exactitude des déclarations publiques et des divulgations faites par les propriétaires ou les exploitants de ces propriétés sous-jacentes (y compris les prévisions de développement des propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production), (iii) l’absence de développement défavorable concernant toute propriété importante, (iv) l’exactitude des déclarations et des estimations relatives aux réserves et aux ressources minérales faites par les propriétaires et les exploitants et (v) la mise en œuvre d’un plan adéquat d’intégration des actifs acquis.

Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses, veuillez consulter la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov, qui fournit également d’autres hypothèses générales en rapport avec ces énoncés. Osisko met en garde que la liste de risques et d’incertitudes qui précède n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres personnes devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés, ainsi que les incertitudes qu’ils représentent et les risques qu’ils comportent. Osisko croit que les hypothèses reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais aucune assurance ne peut être donnée que ces attentes se révéleront exactes puisque les résultats réels et les événements prospectifs pourraient différer de façon importante de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs, et les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué de presse ne sont pas une garantie de performance future et ne devraient pas être indûment invoqués. Dans ce communiqué de presse, Osisko se fie à l’information divulguée publiquement par MAC concernant son acquisition de la mine CSA et l’exploitation future de celle-ci et, par conséquent, n’assume aucune responsabilité à l’égard de cette divulgation publique par une tierce partie. Ces énoncés ne sont valables qu’en date du présent communiqué de presse. Osisko ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige.