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Osisko fait l’acquisition d’un flux argentifère de Falco en lien avec le projet Horne 5 à Rouyn-Noranda, Québec

(Montréal, 18 juin 2018)  Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko » ou la « Société ») (TSX et NYSE : OR) a le plaisir d’annoncer qu’elle a signé une lettre d’entente exécutoire visant à fournir à Ressources Falco Ltée (« Falco ») (TSXV : FPC) une facilité de crédit garantie de premier rang sous forme de flux argentifère (le « flux argentifère ») allant jusqu’à 100 % de l’argent (Ag) qui sera produit de la propriété Horne 5 (« Horne 5 » ou le « Projet »), située à Rouyn-Noranda, Québec, de Falco. Dans le cadre du flux argentifère, Osisko effectuera des dépôts échelonnés en espèces à Falco d’un total pouvant atteindre 180 millions de dollars CA et effectuera des paiements continus égalant à 20 % du cours de l’argent, pour un maximum de 6 $ US l’once.

« L’annonce d’aujourd’hui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire d’Osisko. Le flux argentifère Horne 5 marque la transition de notre modèle accélérateur de concept à réalité, et justifie l’effort que notre équipe a mis de l’avant dans le développement du projet et dans l’étude de faisabilité. Avec cet engagement, Osisko entend appuyer une autre mine d’importance bâtie au Québec, l’une des meilleures juridictions minières au monde », a déclaré Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction.

Horne 5 est un projet en développement situé à Rouyn-Noranda, Québec. Horne 5 est situé à même l’ancienne mine Horne, exploitée par Noranda de 1927 à 1976, qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Falco a complété une étude de faisabilité pour le projet en 2017 qui a démontré une rentabilité économique et une production annuelle d’or payable estimée de 219 000 onces à 399 $ US par once d’or pendant les 15 années de durée de vie de la mine. Falco est actuellement en phase d’obtention de permis et travaille à obtenir toutes les approbations d’une tierce partie afin de faire progresser la construction du projet. Osisko est le plus important actionnaire de Falco et détient actuellement 12,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de Falco.

En plus de l’annonce de l’acquisition du flux argentifère, Osisko annonce également l’acquisition d’une débenture garantie de Falco d’un montant principal de 7 000 000 $ CA (la « débenture »).

Bénéfices pour Osisko

Le flux argentifère sur Horne 5 fournira à Osisko :

  • un intérêt significatif dans un flux argentifère sur un projet avancé en Amérique du Nord;
  • des flux de trésorerie à moyen terme du Québec, l’une des meilleures juridictions minières au monde;
  • un potentiel de croissance via la conversion de ressources et l’exploration sur Horne 5; et
  • une juridiction à faibles risques, partie intégrante de la stratégie de développement de la Société.

L’acquisition du flux argentifère

Conformément à une entente d’achat de l’argent (Ag) à être conclue entre Osisko et Falco, Osisko achètera jusqu’à 100 % de l’argent raffiné issu du projet. L’argent (Ag) payable en vertu du flux argentifère sera assujetti aux taux minimaux de payabilité en fonction de la commodité produite. En contrepartie pour le flux argentifère, Osisko va payer à Falco des dépôts échelonnés en espèces d’un total pouvant atteindre 180 millions de dollars CA (le « dépôt ») en plus de paiements continus égalant 20 % du cours de l’argent le jour de la livraison de l’argent raffiné, pour un maximum de 6,00 $ US par once d’argent raffiné. L’argent (Ag) produit du projet et des propriétés situées dans les 5 km sera assujetti à la transaction de flux argentifère.

Versement du flux

Le dépôt sera payé en quatre versements, fournissant à Osisko un flux argentifère perpétuel de 90 % de l’argent (Ag) qui sera produit sur la propriété. Les versements s’effectueront de la façon suivante :

  • un premier dépôt de 25 millions de dollars à la clôture du flux argentifère, net de tout montant dû par Falco à Osisko;
  • un deuxième dépôt de 20 millions de dollars lorsque la Falco aura reçu toutes les approbations importantes nécessaires d’une tierce partie, les autorisations, les droits de passage et les droits de surfaces relatifs au projet;
  • un troisième dépôt de 35 millions de dollars suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d’une mine sur le projet, une décision positive quant à la construction du projet, et d’avoir levé un minimum de 100 millions de dollars sur le marché des actions, dans le cadre d’une entente de coentreprise ou de tout autre financement ne générant pas de dette pour la construction de la mine; et
  • un quatrième dépôt de 60 millions de dollars lorsque la totalité du financement des dépenses en capital projetées pour le projet sera démontrée.

Cinquième versement optionnel :

  • simultanément avec le quatrième dépôt, Osisko pourra, à sa seule discrétion, choisir d’augmenter à perpétuité le flux argentifère à 100 % de l’argent (Ag) qui sera produit sur la propriété en effectuant un cinquième dépôt additionnel de 40 millions de dollars. Le versement optionnel sera payable au prorata avec le quatrième versement.

Le flux argentifère sera garanti par une charge de premier rang sur le projet et tous les actifs de Falco.

La clôture du flux argentifère est prévue pour le mois de septembre 2018 et est assujettie à la satisfaction des conditions habituelles, incluant la finalisation des documents définitifs, l’obtention des approbations règlementaires, les consentements des tierces parties et l’approbation d’une majorité d’actionnaires désintéressés de Falco (l’ « approbation des actionnaires désintéressés »).

En vertu d’une entente entre Falco et Glencore Canada Corporation (« Glencore »), le flux argentifère est assujetti à un droit de premier refus en faveur de Glencore. Suite à l’exécution des conditions obligatoires entre Falco et Osisko, un avis formel a été envoyé à Glencore. Glencore jouit d’une période de 60 jours afin d’aviser Falco dans le cas où elle souhaiterait acquérir l’entente de flux en conformité avec les termes décrits aux présentes.

La débenture

Osisko achètera de Falco une débenture d’un montant principal de 7 000 000 $ CA. Sur réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, la débenture sera convertible (la « conversion ») en unités de Falco (les « unités »). Aucun intérêt ne sera exigé sur le montant principal de la débenture sauf si Falco échoue à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion, auquel cas les intérêts doivent courir rétroactivement à partir de la date de clôture de la transaction de débenture à un taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Les intérêt courus doivent être payés lors du remboursement du montant principal, lorsque dû, selon les modalités de la débenture. La date d’échéance de la débenture doit être la première des deux dates entre (i) la date de l’assemblée des actionnaires de Falco à être tenue afin d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés et (ii) le 31 décembre 2018.

À la date à laquelle Falco obtient l’approbation des actionnaires désintéressés par les actionnaires pour la conversion, la débenture doit être convertie en un nombre d’unités de Falco égal au montant principal, divisé par le prix de conversion, tel que décrit ci-dessous. Le prix de conversion de la débenture correspond au montant le plus élevé entre (i) le cours moyen pondéré des actions de Falco sur la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») en fonction du volume sur les 10 jours précédant la l’annonce de la débenture, et (ii) le cours moyen pondéré des actions de Falco sur la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») en fonction du volume sur les 5 jours suivant la date de l’annonce, pour lequel l’escompte maximum autorisé par la Bourse de croissance TSX doit être appliqué (le « prix de conversion »). Chaque unité consiste en une action ordinaire et la moitié d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de Falco, sous réserve des clauses d’anti-dilution habituelles, à un prix représentant une prime de 30 % sur les prix de conversion pour une période de 36 mois à compter de la date d’émission des unités.

La clôture de la débenture est prévue pour la fin du mois de juin 2018 et est assujettie à la réception des approbations règlementaires nécessaires. Les unités, si émises suite à la réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, seront soumises à une période de détention de quatre mois à compter de la date à laquelle la débenture est émise en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Transactions entre parties apparentées

Le flux argentifère et la débenture sont considérés comme des « opérations entre parties apparentées » pour Falco, au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Osisko comprend que Falco est exemptée de l’application des exigences relatives à l’évaluation officielle dans le cadre du flux argentifère et de la débenture, en vertu de l’exemption de la section 5.5(b) du Règlement 61-101, comme les actions de la Falco ne sont pas inscrites sur les marchés spécifiés. Le flux argentifère et la conversion de débenture sont assujettis à la réception de l’approbation des actionnaires désintéressés de Falco. La débenture est exemptée de l’approbation des actionnaires désintéressés en vertu de la section 5.7(1)(f) du Règlement 61-101, comme la débenture, à la date de clôture, (i) n’est pas convertible, directement ou indirectement, en actions ou en titres donnant un droit de vote de Falco ou d’une des filiales de la Société sans l’approbation des actionnaires désintéressés, et (ii) qu’elle est basée sur des modalités commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si la débenture était obtenue d’une tierce partie sans lien de dépendance. L’assemblée extraordinaire des actionnaires de Falco visant à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour le flux argentifère et pour la conversion de débenture doit avoir lieu au mois de septembre 2018.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques ayant débuté ses activités en juin 2014. Osisko détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 130 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko se compose de cinq principaux actifs, y compris une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 15,5 % dans Minière Osisko Inc., de 12,7 % dans Ressources Falco Ltée et de 32,4 % dans Barkerville Gold Mines Ltd.

Le siège social d’Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec H3B 2S2.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Redevances Aurifères Osisko Ltée :
 

Joseph de la Plante

Vice-président, Développement corporatif

Tél. (514) 940-0670

jdelaplante@osiskogr.com

 

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Osisko à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Ces énoncés prospectifs peuvent notamment comprendre, sans s’y limiter, la finalisation des ententes définitives en lien avec la facilité de flux argentifère et la débenture, les termes et conditions de la facilité de flux argentifère, la débenture et la conversion de la débenture, la date prévue de l’assemblée des actionnaires de Falco, la date de clôture anticipée de la débenture et du flux argentifère, et le montant et les termes des paiements de dépôts effectués par Osisko dans le cadre de la facilité de flux argentifère, les bénéfices anticipés découlant de l’investissement et de la transaction entre Osisko et Falco, la réception du consentement de la tierce partie et les approbations règlementaires. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s’attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l’intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d’effectuer une prévision ou une projection, incluant la réception des approbations règlementaires, l’approbation des actionnaires désintéressés et les consentements de la tierce partie, et la finalisation des ententes définitives en lien avec la facilité de flux argentifère et la débenture, les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l’évolution future prévue ainsi que d’autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Osisko considère que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information disponible, mais elle avertit le lecteur que ses hypothèses à l’égard d’événements futurs, dont plusieurs échappent à son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu’elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Osisko et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle d’Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur d’Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l’émetteur d’Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d’Osisko en date du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.

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